Ultra Clean ปรับเพิ่มมูลค่าการเสนอขายตราสารหนี้อาวุโสแปลงสภาพเป็น 525.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

เฮย์เวิร์ด, แคลิฟอร์เนีย, 26 ก.ค. 2569 /PRNewswire/ — Ultra Clean Holdings, Inc. (Nasdaq: UCTT) ประกาศในวันนี้เกี่ยวกับการกำหนดราคาการเสนอขายหุ้นกู้อาวุโสแปลงสภาพอัตราดอกเบี้ย 0.00% ครบกำหนดปี 2574 มูลค่ารวมเงินต้น 525.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ("หุ้นกู้") ในการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงแก่บุคคลที่เชื่อได้อย่างสมเหตุสมผลว่าเป็นผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติตามกฎ 144A ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 1933 ที่มีการแก้ไข ("พระราชบัญญัติหลักทรัพย์") ขนาดการเสนอขายเพิ่มขึ้นจากขนาดการเสนอขายที่ประกาศก่อนหน้านี้ที่มูลค่ารวมเงินต้น 400.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐ การออกและขายหุ้นกู้กำหนดจะชำระบัญชีในวันที่ 3 มีนาคม 2569 โดยมีเงื่อนไขการปิดตามปกติ Ultra Clean ยังให้สิทธิแก่ผู้ซื้อเริ่มแรกของหุ้นกู้ในการซื้อหุ้นกู้มูลค่าเงินต้นเพิ่มเติมสูงสุด 75.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐ สำหรับการชำระบัญชีภายในระยะเวลา 13 วันนับจากและรวมถึงวันที่ออกหุ้นกู้ครั้งแรก

Ultra Clean ประมาณการว่ารายได้สุทธิจากการเสนอขายจะอยู่ที่ประมาณ 511.1 ล้านดอลลาร์สหรัฐ (หรือประมาณ 584.2 ล้านดอลลาร์สหรัฐหากผู้ซื้อเริ่มแรกใช้สิทธิซื้อหุ้นกู้เพิ่มเติมอย่างเต็มที่) หลังจากหักส่วนลดและค่าคอมมิชชั่นของผู้ซื้อเริ่มแรกและค่าใช้จ่ายในการเสนอขายโดยประมาณ Ultra Clean ตั้งใจจะใช้รายได้สุทธิจากการเสนอขายดังนี้:

• รายได้สุทธิจากการเสนอขายประมาณ 21.9 ล้านดอลลาร์สหรัฐเพื่อให้ทุนสำหรับค่าใช้จ่ายในการเข้าทำธุรกรรม capped call ตามที่อธิบายด้านล่าง
• รายได้สุทธิจากการเสนอขายประมาณ 40.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐเพื่อซื้อหุ้นสามัญคืน 672,608 หุ้น และ
• ส่วนที่เหลือสำหรับเงินทุนหมุนเวียน การชำระล่วงหน้าส่วนหนึ่งของเงินกู้ระยะยาวที่คงค้างของบริษัทภายใต้สัญญาสินเชื่อที่แก้ไขและจัดทำขึ้นใหม่ หรือวัตถุประสงค์ทั่วไปอื่นๆ ของบริษัท

หากผู้ซื้อเริ่มแรกใช้สิทธิซื้อหุ้นกู้เพิ่มเติม Ultra Clean ตั้งใจจะใช้ส่วนหนึ่งของรายได้สุทธิเพิ่มเติมเพื่อให้ทุนสำหรับค่าใช้จ่ายในการเข้าทำธุรกรรม capped call เพิ่มเติมตามที่อธิบายด้านล่าง และส่วนที่เหลือสำหรับวัตถุประสงค์ที่อธิบายข้างต้น

หุ้นกู้จะเป็นภาระผูกพันอาวุโสที่ไม่มีหประกันของ Ultra Clean หุ้นกู้จะไม่มีดอกเบี้ยปกติและจำนวนเงินต้นของหุ้นกู้จะไม่เพิ่มขึ้น หุ้นกู้จะครบกำหนดในวันที่ 15 มีนาคม 2574 เว้นแต่จะมีการซื้อคืน ไถ่ถอน หรือแปลงสภาพก่อนหน้านี้ ก่อนวันที่ 16 ธันวาคม 2573 ผู้ถือหุ้นกู้จะมีสิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้เฉพาะเมื่อเกิดเหตุการณ์บางประการเท่านั้น ตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2573 เป็นต้นไป ผู้ถือหุ้นกู้อาจแปลงสภาพหุ้นกู้ได้ตลอดเวลาตามที่พวกเขาเลือกจนถึงเวลาปิดทำการในวันซื้อขายที่กำหนดไว้วันที่สองก่อนวันครบกำหนดโดยทันที Ultra Clean จะชำระการแปลงสภาพด้วยเงินสดและหากเป็นไปได้ หุ้นสามัญของบริษัท อัตราการแปลงสภาพเริ่มต้นคือ 11.8001 หุ้นสามัญต่อจำนวนเงินต้นหุ้นกู้ 1,000 ดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งแสดงถึงราคาการแปลงสภาพเริ่มต้นประมาณ 84.75 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสามัญ ราคาการแปลงสภาพเริ่มต้นแสดงถึงส่วนเพิ่มประมาณ 42.5% เหนือราคาขายที่รายงานล่าสุด 59.47 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นสามัญของ Ultra Clean ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 อัตราการแปลงสภาพและราคาการแปลงสภาพจะต้องมีการปรับเมื่อเกิดเหตุการณ์บางประการ หาก "การเปลี่ยนแปลงพื้นฐานแบบ make-whole" (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาแสดงสิทธิหุ้นกู้) เกิดขึ้น Ultra Clean จะเพิ่มอัตราการแปลงสภาพในสถานการณ์บางอย่างเป็นระยะเวลาที่กำหนดสำหรับผู้ถือหุ้นกู้ที่แปลงสภาพหุ้นกู้ของพวกเขาเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงพื้นฐานแบบ make-whole นั้น

หุ้นกู้จะสามารถไถ่ถอนได้ทั้งหมดหรือบางส่วน (ภายใต้ข้อจำกัดบางประการ) เป็นเงินสดตามตัวเลือกของ Ultra Clean ได้ตลอดเวลาและเป็นครั้งคราว ในหรือหลังวันที่ 20 มีนาคม 2572 และในหรือก่อนวันซื้อขายที่กำหนดไว้วันที่ 40 ก่อนวันครบกำหนดโดยทันที แต่เฉพาะในกรณีที่ราคาขายที่รายงานล่าสุดต่อหุ้นสามัญของ Ultra Clean เกิน 130% ของราคาการแปลงสภาพเป็นระยะเวลาที่กำหนดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่กำหนดได้รับการปฏิบัติตาม ราคาไถ่ถอนจะเท่ากับจำนวนเงินต้นของหุ้นกู้ที่จะไถ่ถอน บวกดอกเบี้ยพิเศษและดอกเบี้ยเพิ่มเติมที่คงค้างและยังไม่ได้ชำระ ถ้ามี ถึงแต่ไม่รวมวันไถ่ถอน หาก Ultra Clean เรียกหุ้นกู้ทั้งหมดหรือบางส่วนเพื่อไถ่ถอน ผู้ถือหุ้นกู้ที่ถูกเรียกให้ไถ่ถอนอาจแปลงสภาพหุ้นกู้ของพวกเขาในระหว่างช่วงเวลาการแปลงสภาพไถ่ถอนที่เกี่ยวข้อง และการแปลงสภาพดังกล่าวจะถือเป็นการเปลี่ยนแปลงพื้นฐานแบบ make-whole เกี่ยวกับหุ้นกู้ที่แปลงสภาพดังกล่าวด้วย

หาก "การเปลี่ยนแปลงพื้นฐาน" (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาแสดงสิทธิหุ้นกู้) เกิดขึ้น ภายใต้ข้อยกเว้นที่จำกัด ผู้ถือหุ้นกู้อาจกำหนดให้ Ultra Clean ซื้อหุ้นกู้ของพวกเขาคืนเป็นเงินสด ราคาซื้อคืนจะเท่ากับจำนวนเงินต้นของหุ้นกู้ที่จะซื้อคืน บวกดอกเบี้ยพิเศษและดอกเบี้ยเพิ่มเติมที่คงค้างและยังไม่ได้ชำระ ถ้ามี ถึงแต่ไม่รวมวันซื้อคืนที่เกี่ยวข้อง

เกี่ยวกับการกำหนดราคาหุ้นกู้ Ultra Clean เข้าทำธุรกรรม capped call ที่เจรจาแบบเฉพาะเจาะจงกับผู้ซื้อเริ่มแรกบางรายหรือบริษัทในเครือและสถาบันการเงินอื่นๆ บางแห่ง ("คู่สัญญาสิทธิซื้อ") ธุรกรรม capped call จะครอบคลุม ภายใต้การปรับป้องกันการเจือจางที่คล้ายคลึงกันอย่างมากกับที่ใช้กับหุ้นกู้ จำนวนหุ้นสามัญของ Ultra Clean ที่เป็นพื้นฐานของหุ้นกู้ในขั้นต้น หากผู้ซื้อเริ่มแรกใช้สิทธิซื้อหุ้นกู้เพิ่มเติม Ultra Clean คาดว่าจะเข้าทำธุรกรรม capped call เพิ่มเติมกับคู่สัญญาสิทธิซื้อ

ราคาสูงสุดของธุรกรรม capped call ในขั้นต้นจะอยู่ที่ 104.0725 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น ซึ่งแสดงถึงส่วนเพิ่ม 75.0% เหนือราคาขายที่รายงานล่าสุดของหุ้นสามัญ Ultra Clean ที่ 59.47 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้นในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 และอยู่ภายใต้การปรับบางอย่างภายใต้เงื่อนไขของธุรกรรม capped call

ธุรกรรม capped call คาดว่าโดยทั่วไปจะลดการเจือจางที่อาจเกิดขึ้นกับหุ้นสามัญของ Ultra Clean เมื่อมีการแปลงสภาพหุ้นกู้ใดๆ และ/หรือชดเชยการชำระเงินสดที่อาจเกิดขึ้นที่ Ultra Clean ต้องชำระเกินกว่าจำนวนเงินต้นของหุ้นกู้ที่แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี เมื่อมีการแปลงสภาพหุ้นกู้ อย่างไรก็ตาม หากราคาตลาดต่อหุ้นสามัญของ Ultra Clean ตามที่วัดภายใต้เงื่อนไขของธุรกรรม capped call เกินราคาสูงสุดของธุรกรรม capped call ก็จะยังมีการเจือจางและ/หรือจะไม่มีการชดเชยการชำระเงินสดที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าว ในแต่ละกรณี เท่าที่ราคาตลาดดังกล่าวเกินราคาสูงสุดของธุรกรรม capped call

Ultra Clean ได้รับแจ้งว่า เกี่ยวกับการจัดตั้งการป้องกันความเสี่ยงเริ่มต้นของธุรกรรม capped call คู่สัญญาสิทธิซื้อหรือบริษัทในเครือของพวกเขาคาดว่าจะเข้าทำธุรกรรมอนุพันธ์ต่างๆ เกี่ยวกับหุ้นสามัญของ Ultra Clean และ/หรือซื้อหุ้นสามัญของ Ultra Clean พร้อมกันหรือหลังจากการกำหนดราคาหุ้นกู้ในไม่ช้า กิจกรรมนี้อาจเพิ่ม (หรือลดขนาดของการลดลงใดๆ ใน) ราคาตลาดของหุ้นสามัญของ Ultra Clean หรือหุ้นกู้ในเวลานั้น

นอกจากนี้ คู่สัญญาสิทธิซื้อหรือบริษัทในเครือของพวกเขาอาจปรับเปลี่ยนสถานะการป้องกันความเสี่ยงของพวกเขาโดยการเข้าทำหรือยกเลิกอนุพันธ์ต่างๆ เกี่ยวกับหุ้นสามัญของ Ultra Clean และ/หรือซื้อหรือขายหุ้นสามัญของ Ultra Clean หรือหลักทรัพย์อื่นๆ ของ Ultra Clean ในธุรกรรมตลาดรองหลังจากการกำหนดราคาหุ้นกู้และก่อนครบกำหนดของหุ้นกู้ (และ (x) มีแนวโน้มที่จะทำเช่นนั้นในระหว่างช่วงเวลาการประเมินมูลค่าที่เกี่ยวข้องภายใต้ธุรกรรม capped call และ (y) มีแนวโน้มที่จะทำเช่นนั้นหลังจากการแปลงสภาพหรือการซื้อคืนหุ้นกู้ล่วงหน้าโดย Ultra Clean หาก Ultra Clean เลือกที่จะยกเลิกส่วนที่สอดคล้องกันของธุรกรรม capped call เกี่ยวกับการแปลงสภาพหรือการซื้อคืนล่วงหน้าดังกล่าว) กิจกรรมนี้อาจทำให้เกิดหรือหลีกเลี่ยงการเพิ่มขึ้นหรือลดลงของราคาตลาดของหุ้นสามัญของ Ultra Clean หรือหุ้นกู้ ซึ่งอาจส่งผลต่อความสามารถในการแปลงสภาพหุ้นกู้และเท่าที่กิจกรรมเกิดขึ้นในระหว่างช่วงเวลาสังเกตการณ์ใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการแปลงสภาพหุ้นกู้ อาจส่งผลต่อจำนวนหุ้นสามัญและมูลค่าของการพิจารณาที่ผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับเมื่อมีการแปลงสภาพหุ้นกู้

พร้อมกันกับการกำหนดราคาหุ้นกู้ Ultra Clean เข้าทำธุรกรรมที่เจรจาแบบเฉพาะเจาะจงกับหรือผ่านผู้ซื้อเริ่มแรกรายหนึ่งของหุ้นกู้ในการเสนอขายนี้เพื่อใช้รายได้สุทธิประมาณ 40.0 ล้านดอลลาร์สหรัฐจากการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อซื้อหุ้นสามัญของ Ultra Clean คืนที่ราคาซื้อ 59.47 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น การซื้อหุ้นคืนเหล่านี้อาจเพิ่ม (หรือลดขนาดของการลดลงใดๆ ใน) ราคาตลาดของหุ้นสามัญของ Ultra Clean หรือหุ้นกู้ และอาจส่งผลให้ราคาการแปลงสภาพที่มีผลสูงขึ้นสำหรับหุ้นกู้ การเสนอขายหุ้นกู้ไม่ขึ้นอยู่กับการซื้อหุ้นสามัญคืนใดๆ

การเสนอและขายหุ้นกู้และหุ้นสามัญใดๆ ที่ออกได้เมื่อแปลงสภาพหุ้นกู้ยังไม่ได้และจะไม่ได้รับการจดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์หรือกฎหมายหลักทรัพย์อื่นใด และหุ้นกู้และหุ้นดังกล่าวใดๆ ไม่สามารถเสนอหรือขายได้เว้นแต่ตามการยกเว้นจากหรือในธุรกรรมที่ไม่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดการจดทะเบียนของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และกฎหมายหลักทรัพย์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ไม่ถือเป็นข้อเสนอในการขายหรือการชักชวนให้เสนอซื้อหุ้นกู้หรือหุ้นสามัญใดๆ ที่ออกได้เมื่อแปลงสภาพหุ้นกู้ และจะไม่มีการขายหุ้นกู้หรือหุ้นดังกล่าวใดๆ ในรัฐหรือเขตอำนาจศาลอื่นใดที่การเสนอ การขาย หรือการชักชวนดังกล่าวจะผิดกฎหมาย

คำแถลงเชิงคาดการณ์ล่วงหน้า

ข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้รวมถึงคำแถลงเชิงคาดการณ์ล่วงหน้า ซึ่งรวมถึงคำแถลงเกี่ยวกับการดำเนินการเสนอขายให้เสร็จสิ้นและการซื้อหุ้นคืน จำนวนที่คาดหวังและการใช้รายได้สุทธิที่ตั้งใจไว้ และผลกระทบของการเข้าทำธุรกรรม capped call ที่อธิบายข้างต้น คำแถลงเชิงคาดการณ์ล่วงหน้าแสดงถึงความคาดหวังปัจจุบันของ Ultra Clean เกี่ยวกับเหตุการณ์ในอนาคตและอยู่ภายใต้ความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่ทราบและไม่ทราบซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์จริงแตกต่างอย่างมากจากที่คำแถลงเชิงคาดการณ์ล่วงหน้าแสดงนัย ในบรรดาความเสี่ยงและความไม่แน่นอนเหล่านั้นคือสภาวะตลาด ความพอใจของเงื่อนไขการปิดที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขาย และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ Ultra Clean รวมถึงที่อธิบายไว้ในรายงานประจำงวดที่ Ultra Clean ยื่นเป็นครั้งคราวกับ SEC Ultra Clean อาจไม่ดำเนินการเสนอขายที่อธิบายไว้ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ให้เสร็จสิ้น และหากการเสนอขายดำเนินการเสร็จสิ้น ไม่สามารถให้การรับประกันใดๆ เกี่ยวกับความสามารถในการใช้รายได้สุทธิอย่างมีประสิทธิภาพตามที่อธิบายข้างต้น คำแถลงเชิงคาดการณ์ล่วงหน้าที่รวมอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้พูดเฉพาะ ณ วันที่ของข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้เท่านั้น และ Ultra Clean ไม่มีภาระผูกพันในการปรับปรุงคำแถลงที่รวมอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้สำหรับการพัฒนาที่ตามมา เว้นแต่กฎหมายอาจกำหนดให้ต้องทำเช่นนั้น

ติดต่อ

Rhonda Bennetto
SVP Investor Relations
[e-mail]

ดูเนื้อหาต้นฉบับเพื่อดาวน์โหลดมัลติมีเดีย:https://www.prnewswire.com/news-releases/ultra-clean-prices-upsized-525-0-million-convertible-senior-notes-offering-302699294.html

SOURCE Ultra Clean Holdings, Inc.