Zagraniczni inwestorzy VC ostrzegają, że nowy podatek od zysków kapitałowych w Nigerii może spowolnić inwestycje

Nowe prawo podatkowe Nigerii, które zastępuje samodzielną ustawę o podatku od zysków kapitałowych ujednoliconym systemem i zmienia sposób oceny zysków kapitałowych, może spowolnić zagraniczne inwestycje venture capital w ekosystemie startupów w kraju, według kilku dyrektorów VC, którzy rozmawiali z TechCabal.

Inwestorzy twierdzą, że zmiany pogłębiają istniejące obawy dotyczące nieprzewidywalności regulacyjnej i ryzyka walutowego. 

Nigeryjska Ustawa Podatkowa (NTA) 2025 podnosi podatek od zysków kapitałowych dla firm ze stałych 10% do nawet 30% i wprowadza zasadę „powiązania ekonomicznego". Zasada ta pozwala nigeryjskim organom podatkowym opodatkować offshore'ową sprzedaż akcji, jeśli ponad połowa wartości bazowej pochodzi z aktywów nigeryjskich.

Zmiany następują w czasie, gdy zagraniczne fundusze już borykają się z ograniczonymi ścieżkami wyjścia, ograniczeniami płynności i zmiennością makroekonomiczną przed inwestowaniem w nigeryjskie startupy. 

Wyższe obciążenie podatkowe z tytułu wpływów z wyjścia dodatkowo kompresuje zwroty, zwiększając ryzyko, że inwestorzy przekierują kapitał na inne rynki afrykańskie. 

„Dla założycieli oznacza to, że wycena wyjścia musi być o 20% wyższa, aby zapewnić inwestorom ten sam zwrot netto, jakiego oczekiwali w 2024 roku" – powiedział Segun Cole, CEO Maasai VC, platformy fuzji i przejęć typu Software-as-a-Service oraz marketplace. „Gotowość inwestycyjna obejmuje teraz proaktywne modelowanie podatkowe jeszcze przed podpisaniem term sheet."

W poprzednim reżimie podatkowym, sekcja 46(e) ustawy o podatku od zysków kapitałowych w dużej mierze chroniła offshore'owe zbycie akcji przed nigeryjskim opodatkowaniem. Jeśli firma niebędąca rezydentem sprzedawała akcje zarejestrowane poza Nigerią, a wpływy nie były wprowadzane do kraju, transakcja zazwyczaj unikała nigeryjskiego CGT, nawet jeśli podstawowa działalność była prowadzona lokalnie.

Ta ochrona została teraz usunięta.

Sekcja 46(f) nowej ustawy wprowadza test wartości 50%. Jeśli w ciągu poprzednich 365 dni ponad połowa wartości zbywanych akcji pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z aktywów nigeryjskich, w tym akcji w nigeryjskiej firmie lub nieruchomości, akcje uznaje się za znajdujące się w Nigerii, a zysk podlega opodatkowaniu lokalnie. 

Sekcja 46(g) rozszerza to dalej, uznając akcje za znajdujące się w Nigerii, jeśli podmiot jest nigeryjski lub jeśli właściciel beneficjent jest rezydentem Nigerii lub ma zakład stały związany z akcjami.

W efekcie sprzedaż spółki holdingowej w Delaware lub Wielkiej Brytanii nie będzie już gwarantować izolacji od podatku od zysków kapitałowych, jeśli wartość przedsiębiorstwa pochodzi głównie z Nigerii. Dla funduszy venture capital zamyka to, co decydenci opisują jako „offshore'ową lukę" i wprowadza złożoność jurysdykcyjną do transgranicznych wyjść, której wcześniej nie było.

„Przejście z 10% do 30% CGT z dnia na dzień zmienia wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) dla każdego funduszu VC na rynku" – powiedział Cole. „Dla zagranicznego funduszu ta 30% 'bramka' przy wyjściu może sprawić, że Nigeria będzie mniej atrakcyjna w porównaniu z Kenią czy Egiptem, które nadal utrzymują bardziej konkurencyjne podatki wyjściowe."

Nigeria zmieniła swoje zasady podatkowe, aby zwiększyć wpływy dla rządu, ponieważ obecnie pobiera bardzo mało podatków w porównaniu do wielkości swojej gospodarki. Mimo to eksperci uważają, że kraj może zwiększyć przychody bez zniechęcania długoterminowych inwestorów.

„Zyski powinny być opodatkowane po ich realizacji" – powiedział Oswald Osaretin Guobadia, partner zarządzający w firmie doradczej i politycznej DigitA. „Ale możemy oferować zachęty do odroczenia podatku od zysków, jeśli kwoty zostaną ponownie zainwestowane."

Jako były starszy specjalny asystent nigeryjskiego prezydenta ds. transformacji cyfrowej, Guobadia odegrał aktywną rolę w tworzeniu nigeryjskiej ustawy o startupach, która przyznaje pewien poziom zwolnień podatkowych dla startupów.

Nie jest jedyny w bagatelizowaniu wpływu podatku. 

„Nie martwię się naprawdę o podatki w Nigerii. Tylko udana inwestycja płaci podatek. Lubię skupić się na zarabianiu pieniędzy najpierw, zanim nadmiernie skupię się na podatkach. Niech będzie wygrana, rząd zasługuje na swoją część" – powiedział Ndubuisi Ekekwe, założyciel i CEO Tekedia Capital, firmy inwestycyjnej na wczesnym etapie z firmami portfelowymi w Stanach Zjednoczonych i Afryce.

Od 10% do 30%

Równie znacząca jest wyższa stawka podatkowa od transferów pośrednich, gdy offshore'owa spółka macierzysta sprzedaje akcje w podmiocie zagranicznym, który z kolei posiada aktywa nigeryjskie.

Stary płaski 10% CGT dla firm został zlikwidowany. W nowym systemie zyski są dostosowane do standardowych stawek podatku dochodowego od osób prawnych. Duże firmy stoją teraz w obliczu 30%. Dla firm wydobywczych ropy i gazu nadal ocenianych w ramach ustawy o podatku od zysków z ropy naftowej, stawki mogą wzrosnąć nawet do 85%.

Dla osób fizycznych zyski kapitałowe nie są już opodatkowane osobno na poziomie 10%. Zamiast tego są teraz łączone z całkowitym dochodem i opodatkowane według stawek progresywnych od 0% do 25%.

„Przejście z reżimu 10% do 30% CGT z dnia na dzień fundamentalnie zmienia wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) dla każdego funduszu VC działającego w Nigerii" – powiedział Cole z Maasai VC. „Dla zagranicznych funduszy ta 30% bramka przy wyjściu może sprawić, że Nigeria będzie znacznie mniej atrakcyjna niż rynki takie jak Kenia czy Egipt, które nadal oferują bardziej konkurencyjne środowiska podatkowe wyjścia."

Maasai VC koncentruje się na pomaganiu startupom w zabezpieczeniu wyjść, w tym przejęciu przez większe firmy, zamiast pozyskiwania finansowania venture. Cole zauważył, że jeśli spółka macierzysta w Londynie zostanie przejęta i posiada nigeryjską spółkę zależną, ta globalna transakcja może nadal wywołać zdarzenie podatkowe w Lagos. Dodał, że zwiększa to znaczną warstwę złożoności i kosztów do międzynarodowego due diligence M&A.

„Nigeria mówi: 'Jeśli zarabiasz pieniądze na naszym rynku, zabieramy naszą trzecią część.' Dla założycieli oznacza to, że wycena wyjścia musi być o 20% wyższa, aby zapewnić inwestorom ten sam zwrot netto, jakiego oczekiwali w 2024 roku" – powiedział. „Gotowość inwestycyjna obejmuje teraz proaktywne modelowanie podatkowe jeszcze przed podpisaniem term sheet."

Urzędnicy rządowi argumentują, że polityka zamyka luki, które pozwalają firmom przeklasyfikować dochód jako zyski kapitałowe w celu uzyskania niższych stawek podatkowych. Wzmacnia również zdolność Nigerii do opodatkowania transakcji offshore'owych, które czerpią wartość z rynku lokalnego. Z fiskalnego punktu widzenia zmiana może być uzasadniona, ale dla ekosystemu venture jest głęboko destabilizująca.

„To wystarczy, żebyśmy nie inwestowali"

Partner generalny w zagranicznym funduszu VC skoncentrowanym na Afryce, który poprosił o anonimowość ze względu na wrażliwość sprawy, powiedział, że prawdziwym problemem jest obowiązek składania nigeryjskich zeznań podatkowych w pierwszej kolejności. 

Zanim podatek od zysków kapitałowych wszedł w życie w styczniu 2026 roku, Taiwo Oyedele, przewodniczący Prezydenckiej Komisji ds. Polityki Fiskalnej i Reform Podatkowych, podobno zobowiązał się do obniżenia stawki z 30% do 25%, ale ta zmiana jeszcze się nie zmaterializowała.

„Jako międzynarodowy inwestor musielibyśmy składać zeznania podatkowe w Nigerii. Nawet gdyby była to bardzo niska stawka podatkowa, większość międzynarodowych inwestorów, którzy nie muszą inwestować w Nigerii, powiedziałaby, że to wystarczy, żebyśmy nie dokonali inwestycji" – powiedział partner.

Druga obawa dotyczy samej stawki podatkowej. Partner powiedział, że stosowanie wysokiego podatku od zysków kapitałowych w już ryzykownym środowisku przesuwa progi inwestycyjne poza to, co większość funduszy może uzasadnić. 

„Już modelujemy potencjalną dewaluację waluty i brak płynności. Generalnie stosujemy 20% dyskonto na podstawie porównań międzynarodowych" – powiedział partner. „Dodanie kolejnego 27,5% obniżki dla potencjalnych zysków kapitałowych sprawia, że próg jest zbyt wysoki." 

Implikacja jest taka, że nawet fundusze skoncentrowane na Afryce mogą zacząć niedoważać Nigerię, podczas gdy fundusze globalne bez mandatów kontynentalnych mogą po prostu zrezygnować.

Timi Olagunju, ekspert ds. polityki, uważa, że przepisy nie są nierozsądne w zasadzie, ale mogły pojawić się w złym czasie.

„VC to przede wszystkim łatwość wyjścia i percepcja" – powiedział. „Percepcja może mieć konsekwencyjne skutki dla rzeczywistości. Ceny akcji rosną i spadają tylko przez to."

Wskazał na już zmienne środowisko wymiany walut w Nigerii, niepewność polityczną i wyzwania bezpieczeństwa: „Większość inwestorów jest już ostrożna. To mogło nadejść zbyt wcześnie."

Środowisko wyjścia w Nigerii dodatkowo komplikuje sprawy. W przeciwieństwie do rozwiniętych rynków, gdzie IPO oferują wyraźną ścieżkę do płynności, większość wyjść startupów nigeryjskich następuje poprzez sprzedaż handlową. Na luty 2026 roku, nigeryjska giełda (NGX) Technology Board, utworzona w 2022 roku w celu przyciągnięcia szybko rozwijających się firm technologicznych, nie odnotowała jeszcze ani jednego notowania.

„Nasze wyjścia to głównie sprzedaż handlowa, a nie IPO" – powiedział Olagunju. „Więc dodanie dodatkowych warstw opodatkowania czyni to niepożądanym dla VC."

Na rynku, gdzie zdarzenia płynnościowe są rzadkie, zwiększanie tarcia w punkcie wyjścia uderza w serce ekonomii venture.

Źródło rządowe, mówiące pod warunkiem zachowania anonimowości, ponieważ nie jest upoważnione do oficjalnego komentowania, przedstawiło to jako kwestię uczciwości. 

„Jeśli aktywo czerpie swoją wartość z nigeryjskiego rynku, dlaczego Nigeria nie powinna zarabiać przychodów, gdy to aktywo jest sprzedawane?" – zapytał urzędnik. „Zysk osiągnięty tutaj powinien generować zwroty dla kraju?"

Drugi element argumentacji leży w integracji zachęt z nigeryjskiej ustawy o startupach (NSA) do ram NTA.

Zgodnie z ustawą o startupach, zyski kapitałowe ze zbycia akcji w oznaczonym startupie mogą być zwolnione, jeśli są utrzymywane przez co najmniej 24 miesiące. Jednak kwalifikacja do oznaczenia wymaga, między innymi warunkami, aby co najmniej jedna trzecia własności była w posiadaniu Nigeryjczyków.

„Jeśli masz jedną trzecią nigeryjskiej własności, możesz uzyskać zwolnienie" – wyjaśnił urzędnik. „Więc jest wyjątek."

Jednak VC argumentują, że ten próg jest nierealistyczny dla firm wspieranych przez venture, które zazwyczaj polegają na kapitale międzynarodowym. Wielu zagranicznych inwestorów niechętnie ceduje 33% własności tylko po to, aby uzyskać ulgę podatkową.

„Jeśli mnie zapytasz" – przyznało źródło rządowe – „biorąc pod uwagę, gdzie Nigeria jest pod względem potrzeb napływu kapitału, powinniśmy to otworzyć. Dla technologii, gdzie nadal próbujemy przyciągnąć pieniądze, może powinniśmy byli porzucić ten przepis."

Kenia jako kontrast

Podejście Nigerii kontrastuje ostro z ewoluującym systemem podatkowym Kenii. W 2023 roku Kenia zwiększyła swoją stawkę CGT z 5% do 15% i rozszerzyła swoją zdolność do opodatkowania transferów pośrednich. Jednak utrzymuje CGT jako osobny podatek końcowy. Po zapłaceniu zobowiązanie się kończy.

Nigeria, w przeciwieństwie, integruje zyski kapitałowe ze standardowym opodatkowaniem dochodu na poziomie do 30% dla firm.

Kenia również stanęła w obliczu sporów sądowych, w tym głośnej sprawy z udziałem firmy private equity ECP w związku ze sprzedażą Java House, gdzie organ podatkowy argumentował, że zyski stanowią dochód z działalności gospodarczej opodatkowany na poziomie 30%, a nie zyski kapitałowe po preferencyjnej stawce.

Dostosowanie Nigerii usuwa ten spór klasyfikacyjny, ale kosztem wyższego efektywnego obciążenia.

Jak ujmuje to jeden VC, „27,5% podatek od zysków kapitałowych jest wysoki bez względu na to, gdzie jesteś."

Dywersyfikacja jako obejście

Najbardziej natychmiastową reakcją behawioralną może nie być wycofanie, ale dywersyfikacja.

Jeśli zasada 50% zależy od wartości pochodzącej z Nigerii, firmy mogą starać się rozcieńczyć swoją ekspozycję nigeryjską.

„Nasze firmy portfelowe już myślą o upewnieniu się, że mniej niż 50% wartości pochodzi z Nigerii" – powiedział zagraniczny GP. „W tej chwili zakładamy, że 'wartość' oznacza przychód."

Może to przełożyć się na przyspieszoną ekspansję do Kenii, RPA, Egiptu lub francuskojęzycznej Afryki Zachodniej, nie wyłącznie dla wzrostu, ale dla pozycjonowania podatkowego.

Inny dyrektor VC, który również poprosił o anonimowość ze względu na wrażliwość kwestii, powtórzył obawy.

„Zaczniecie widzieć firmy umieszczające mniej swoich operacji w Nigerii" – powiedział dyrektor. „Jeśli do czasu wyjścia Nigeria stanowi tylko 10% wartości portfela, to praktycznie będą działać na zewnątrz."

Problem z jasnością

Brak jasności co do tego, co stanowi wartość, jest jeszcze głębszym problemem niż stawka i powiązanie. Może to być przychód, zysk przed opodatkowaniem, aktywa, własność intelektualna, liczba pracowników lub jakaś kombinacja. W tej chwili nikt nie wie na pewno. 

Jeśli spółka holdingowa startupu ma siedzibę w Delaware, jej własność intelektualna znajduje się offshore, a jej nigeryjska spółka zależna generuje tylko część przychodów, jak zostanie obliczony CGT?

„Czy zostanie zastosowany do całej sprzedaży holdco czy tylko do komponentu nigeryjskiego?" – zapytał jeden VC. „Kto podejmuje tę decyzję?"

Brak szczegółowych wytycznych zwiększa ryzyko compliance. Dla globalnych funduszy ze ścisłymi kontrolami wewnętrznymi, sama niepewność może być dyskwalifikująca.

„Wszystko, co wydaje się niestandardowe i niejasne, sprawia, że inwestorzy spoza Nigerii czują się niekomfortowo" – powiedział dyrektor. „Zagraniczne inwestycje są już wystarczająco trudne. Nakładanie złożoności nie pomaga."

Krótkoterminowy zysk, długoterminowe ryzyko

Inny dyrektor VC kwestionuje natychmiastową korzyść fiskalną.

„Ile wyjść naprawdę się wydarzyło?" – zapytał. „To wszystko jest teoretyczne. W krótkim okresie, tak, mogą coś dostać. W długim okresie może to zmniejszyć BIZ i wprawić wszystko w negatywną spiralę."

Nakładanie wyższych podatków przed zmaterializowaniem się znacznej liczby wyjść może generować ograniczone przychody, jednocześnie zmieniając psychologię inwestorów.

Jak ujmuje to jeden dyrektor, „Ryzyko, nagroda. Po co podejmować całe to ryzyko dla nagrody, którą mogę dostać w USA z ryzykiem, które rozumiem?"

Jeśli zagraniczni VC się wycofają, lokalni inwestorzy nie mogą wkroczyć na dużą skalę.

„Za każdym razem, gdy następuje ucieczka kapitału, lokalni inwestorzy cierpią" – powiedział VC. „Nie ma kraju na świecie, który mówi, że zagraniczny kapitał powinien odejść."

Venture capital jest z natury wysokiego ryzyka. Nawet małe procentowe redukcje wpływów z wyjścia materialnie wpływają na wyniki funduszu.

„Jeśli zwroty są już trudne, każdy procent, który z tego wychodzi, nie pomaga" – dodał dyrektor.