Kosa lidera Bitcoina: przejęcie odwrotne po 99% spadku ceny akcji, zaplanowane wcześniej żniwa na Nasdaq.

Tytuł oryginału: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire

Autor oryginału: Justin Bechler, Bitcoin OG

Oryginalne tłumaczenie: Ismay, BlockBeats

Nota redakcyjna: Niniejszy artykuł dostarcza dogłębnej analizy zadziwiających operacji kapitałowych stojących za Davidem Baileyem i kontrolowanym przez niego Nakamoto Holdings ($NAKA). Od szalonego wzrostu podczas tylnych drzwi na giełdę po 99% spadek po wejściu inwestorów detalicznych, a następnie do przejęcia jego prywatnych aktywów z wysoką premią przez podupadłą spółkę giełdową – to skrupulatnie zaprojektowany transfer bogactwa wykorzystujący asymetrię informacji i luki regulacyjne.

To brutalne śledztwo w sprawie chciwości, gier opartych na zgodności z przepisami i kapitalizmu influencerów. Ostrzega nas, że gdy wiara jest pakowana jako produkt finansowy, a hasło decentralizacji spotyka się ze scentralizowaną chciwością, inwestorzy detaliczni są często ostatnią linią obrony przed wyczerpaniem płynności. Zrozumienie tej historii może pomóc być bardziej trzeźwym i mniej ślepo podążać za rekomendacjami kolejnego wielkiego inwestora.

Poniżej pełny tekst:

Dziś rano David Bailey wykorzystał spółkę notowaną na giełdzie, której wartość rynkowa wyparowała o 99%, aby przejąć dwie własne prywatne firmy z premią czterokrotnie przewyższającą obecną cenę akcji – wszystko to bez wymagania głosowania akcjonariuszy.

Najbardziej zdumiewające jest to, że ten dramat transferu aktywów został już zamknięty na długo przed tym, zanim inwestorzy detaliczni kupili pierwszą akcję.

Aby zrozumieć, jak to zostało zrobione, musimy zacząć od początku.

W maju 2025 roku firma zombie o nazwie KindlyMD ogłosiła fuzję z Nakamoto Holdings, rezerwą Bitcoin założoną przez Davida Baileya.

Cena akcji wzrosła z 2 dolarów do ponad 30 dolarów w ciągu kilku dni, przyciągając nawałnicę inwestorów detalicznych. Influencerzy Bitcoin świętowali dziko, a Bailey porównywał siebie nawet do rodzin Morgan, Medici i Rothschildów.

Dziewięć miesięcy później cena akcji spadła do 29 centów, a Bailey właśnie użył tych akcji do kupienia własnej firmy.

Pompowanie

Jego mechanizm jest dość pomysłowo zaprojektowany.

KindlyMD była pierwotnie niewykorzystaną akcją spółki o małej kapitalizacji na Nasdaq. Nakamoto Holdings weszła na giełdę poprzez odwrotne połączenie, wspierane przez 510 milionów dolarów w finansowaniu PIPE (private equity) i 200 milionów dolarów w obligacjach zamiennych.

Na papierze wydaje się to narodzinami giganta rezerw Bitcoin, z nowym pokoleniem influencerów Bitcoin rywalizujących, aby powiedzieć ci, dlaczego powinieneś kupić $NAKA (oczywiście powodem jest posiadanie więcej Bitcoin).

W ciągu kilku dni wskaźnik ceny do wartości księgowej NAKA (Multiple-to-NAV) osiągnął zdumiewające 23 razy, co oznacza, że spekulanci płacili 23 dolary za każdego 1 dolara Bitcoin posiadanego przez firmę.

MicroStrategy Michaela Saylora nigdy nie osiągnęła takiej premii. Różnica polega na wieloletnich działaniach operacyjnych MicroStrategy, jej biznesie oprogramowania generującym przychody i CEO, który nie manipulował strukturami transakcji, aby napełnić własne kieszenie na zapleczu.

Insiderzy znają tajemnice, których inwestorzy detaliczni nie znają. Inwestorzy PIPE – w tym notoryczni przeciwnicy BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp i Adam Back – nabyli swoje akcje po 1,12 dolara za akcję. Inwestorzy detaliczni natomiast kupowali po 28, 30, 31 dolarów lub nawet wyżej.

Ta asymetria informacji była osadzona w architekturze od pierwszego dnia.

W czerwcu Bailey zakończył kolejną rundę finansowania PIPE o wartości 51,5 miliona dolarów po 5,00 dolarów za akcję. Chociaż druga partia inwestorów weszła na rynek po znacznie niższych kosztach niż inwestorzy detaliczni, było to wciąż znacznie powyżej ceny minimalnej 1,12 dolara i ostatecznie również zostali oskubani.

Bailey świętował zakończenie finansowania, mówiąc, że zajęło to mniej niż 72 godziny i że popyt inwestorów był niezwykle silny.

Przyjrzyjmy się bliżej tej strategii.

Zrzut

We wrześniu NAKA spadła o 96%.

Wczesni inwestorzy PIPE, którzy nabyli akcje po 1,12 dolara, w końcu mogli wypłacić gotówkę po fuzji w sierpniu i tak zrobili.

Odpowiedź Baileya była dość dziwaczna jak na CEO spółki notowanej na giełdzie; powiedział akcjonariuszom, którzy byli tam tylko po to, aby handlować krótkoterminowymi wahaniami, żeby się wynosili.

Więc naprawdę wyszli.

Cena akcji nadal spadała. Spadła poniżej 1 dolara. Spadła poniżej 50 centów. Spadła poniżej 30 centów. Firma posiadająca około 5 765 bitcoinów (o wartości ponad 500 milionów dolarów) ma teraz kapitalizację rynkową mniejszą niż 300 milionów dolarów.

Wycena rynkowa Nakamoto jest nawet niższa niż wartość jej Bitcoin w bilansie, co mówi wiele o tym, jak inwestorzy postrzegają zespół zarządzający i strukturę korporacyjną, które są owinięte wokół tych Bitcoinów.

Spirala zadłużenia

Kiedy cena akcji załamała się, Bailey często zmieniał pożyczkodawców, podobnie jak hazardzista pożyczający pieniądze na parkiecie kasyna.

Początkowa struktura kapitałowa obejmowała 200 milionów dolarów w obligacjach zamiennych od Yorkville Advisors, z ceną konwersji 2,80 dolara. Gdy cena akcji NAKA spadła poniżej tej ceny, obligacje zamienne stały się długiem, który mógł potencjalnie pochłonąć kapitał własny. Dlatego 3 października Nakamoto pożyczyła 203 miliony dolarów kredytu terminowego od Two Prime Lending, aby wykupić obligacje i odsetki Yorkville.

Cztery dni później, 7 października, pożyczyli kolejne 206 milionów dolarów w USDT od Antalpha przy 7% oprocentowaniu, aby spłacić Two Prime. Termin pożyczki Antalpha wynosił tylko 30 dni (z opcją przedłużenia o kolejne 30 dni). W ciągu tygodnia zastąpili obligacje zamienne kredytami terminowymi, a następnie zastąpili kredyty terminowe 30-dniowymi pożyczkami pomostowymi.

Pierwotny plan zakładał przekształcenie pożyczki pomostowej w 250 milionów dolarów 5-letnich gwarantowanych obligacji zamiennych Antalpha. Nowe obligacje zamienne byłyby następnie wykorzystane do spłaty pożyczki pomostowej, pożyczka pomostowa do spłaty kredytu terminowego, a kredyt terminowy do spłaty starych obligacji zamiennych.

Jednak obligacje zamienne o wartości 250 milionów dolarów nigdy nie zostały wyemitowane zgodnie z warunkami Antalpha.

16 grudnia Nakamoto pożyczył 210 milionów dolarów USDT od Kraken przy oprocentowaniu 8% i użył Bitcoin ze swojego skarbu narodowego jako 150% nadmiernego zabezpieczenia.

Zróbmy matematykę: pożyczkodawca ma 315 milionów dolarów wartości Bitcoin jako zabezpieczenie dla pożyczki 210 milionów dolarów. Jeśli cena akcji NAKA spadnie do zera, Kraken przejmuje zabezpieczenie. Jeśli Bitcoin spadnie o 33%, Kraken pozostanie nietknięty. Na każdym etapie tego dramatu pożyczkodawca jest mocno chroniony, podczas gdy zwykli akcjonariusze ponoszą ciężar refleksyjnego załamania.

Każda nowa pożyczka zaciska pętlę.

Odliczanie

10 grudnia Nasdaq powiadomił Nakamoto, że firma stoi w obliczu ryzyka delistingu, ponieważ jej cena akcji była poniżej 1 dolara przez 30 kolejnych dni handlowych. Firma musi odzyskać zgodność do 8 czerwca 2026 roku, co oznacza, że jej cena zamknięcia musi być powyżej 1 dolara przez 10 kolejnych dni handlowych.

Obecna cena akcji wynosi 29 centów.

Po wycofaniu z giełdy Nakamoto nie będzie w stanie przeprowadzać emisji ATM (po cenie rynkowej), emitować obligacji zamiennych ani używać akcji jako waluty przejęcia. Wszystko, co Bailey zebrał w tej skorupie, zależy od statusu notowania na Nasdaq, który obecnie jest nie do utrzymania.

Katastrofa księgowa

W listopadzie Nakamoto złożył formularz 12b-25 w SEC, przyznając, że złożoność księgowa wynikająca z fuzji uniemożliwiła terminowe złożenie kwartalnych sprawozdań finansowych. Wstępne dane ujawniają prawdę:

Przejęcie Nakamoto spowodowało stratę 59,75 miliona dolarów (zapłacona cena przekroczyła wartość aktywów netto).

Niezrealizowane straty w wysokości 22,07 miliona dolarów w aktywach cyfrowych.

Sprzedaż Bitcoin spowodowała zrealizowaną stratę w wysokości 1,41 miliona dolarów.

Rotacja refinansowania spowodowała stratę w spłacie długu w wysokości 14,45 miliona dolarów.

Firma zgłosiła kwartalną stratę w wysokości około 97 milionów dolarów, częściowo zrównoważoną księgowym zyskiem w wysokości 21,8 miliona dolarów z tytułu zobowiązań warunkowych. Ta firma, która powinna była być idealną rezerwą Bitcoin, nie mogła nawet terminowo przedłożyć swoich ksiąg rachunkowych.

Rabunek

To prowadzi nas z powrotem do dzisiejszego poranka.

Nakamoto ogłosił podpisanie ostatecznej umowy fuzji w celu przejęcia BTC Inc. i UTXO Management. BTC Inc. jest właścicielem Bitcoin Magazine i organizuje konferencje Bitcoin. UTXO zarządza funduszem hedgingowym skoncentrowanym na Bitcoin.

Bailey jest przewodniczącym i CEO kupującego, Nakamoto.

Jest także założycielem BTC Inc i UTXO.

Jest kupującym, sprzedającym i CEO zatwierdzającym warunki.

Ale zaledwie kilka tygodni przed przejęciem cicho przekazał tytuł CEO Brandonowi Greene, tworząc prawie niezauważalną barierę między sobą a podmiotem, który zamierzał przejąć z kapitałem akcjonariuszy.

Dzisiejsza transakcja była w całości finansowana poprzez akcje Nakamoto, wycenione na 1,12 dolara na podstawie opcji kupna osadzonych w pierwotnej umowie o świadczenie usług marketingowych. $NAKA obecnie z trudem wspina się z powrotem do 0,29 dolara.

Akcje wycenione na prawie cztery razy więcej niż obecna cena rynkowa zostały przejęte przez firmę Baileya. Posiadacze papierów wartościowych BTC Inc i UTXO otrzymają 363,6 miliona akcji, transakcja o wartości 107,3 miliona dolarów według cen rynkowych.

Jednak te akcje zostały wyemitowane po 1,12 dolara, co oznacza, że transakcja została ustanowiona, gdy cena akcji NAKA rosła, a warunki nigdy nie zostały dostosowane, gdy cena akcji załamała się.

Zapomnij o fikcyjnej wycenie w umowie. Naprawdę ważne jest to, że 363,6 miliona nowych akcji właśnie weszło do wolnego obrotu. Niezależnie od tego, czy dokument stanowi 1,12 dolara czy 0,29 dolara, obecni akcjonariusze są rozwodnieni o tę kwotę. Etykieta 1,12 dolara jest ustępstwem ze strony sprzedawcy, ale rozwodnienie jest prawdziwe.

Nie była wymagana dodatkowa zgoda akcjonariuszy, ponieważ opcje kupna zostały już włączone do początkowych dokumentów fuzji, które akcjonariusze zatwierdzili, gdy cena akcji NAKA wciąż wynosiła około 20 lub 30 dolarów.

Inwestorzy detaliczni, którzy zatwierdzili te warunki, nie mieli pojęcia, że autoryzują przyszłe przejęcie prywatnej działalności Baileya po zamkniętej premii, podczas gdy ich akcje znikają w powietrzu.

Ramy handlu na własny rachunek

Patrząc z innej perspektywy, cała architektura jest po prostu zapierająco elegancka.

Bailey stworzył Nakamoto Holdings. Połączył ją z firmą-skorupką notowaną na giełdzie poprzez KindlyMD, zbierając w tym procesie 710 milionów dolarów. Napędzana entuzjazmem inwestorów detalicznych, cena akcji wzrosła do 23-krotności jej NAV. Inwestorzy PIPE weszli po 1,12 dolara, podczas gdy społeczeństwo zapłaciło od 20 do 30 razy więcej. Cena akcji następnie spadła o 99%.

W tym okresie firma zmieniła pożyczkodawców trzy razy w ciągu tygodnia, próbując zarządzać długiem w wysokości 200 milionów dolarów, który był pierwotnie skonstruowany tak, aby został przekształcony w kapitał własny, gdy cena akcji była znacznie wyższa niż na obecnym poziomie.

Teraz, gdy cena akcji spadła poniżej 30 centów, Bailey wykorzystuje to wydrążone narzędzie, aby połknąć swoje osobiste imperium, zgodnie z warunkami uzgodnionymi, gdy cena akcji wciąż była stukrotnie wyższa od jej początkowej wartości. Początkowa fuzja KindlyMD była koniem trojańskim; przejęcie BTC Inc. jest prawdziwym ładunkiem.

Bailey powiedział nam to od początku. W początkowym komunikacie prasowym powiedział, że Nakamoto przejmie BTC Inc, pod warunkiem audytu i wykonania opcji kupna. MSA został publicznie złożony, a warunki opcji zostały ujawnione. Wszystko było zgodne z prawem i całkowicie przejrzyste – jak cała złożona inżynieria finansowa, prawda została pogrzebana w stosach dokumentów, których nikt by nie przeczytał.

Ten człowiek, który prowadzi Bitcoin Magazine, organizuje największą na świecie konferencję Bitcoin i pozycjonuje się jako lider ruchu Bitcoin, zbudował spółkę notowaną na giełdzie, zniszczył 99% wartości dla akcjonariuszy i teraz używa jej do przejęcia własnego biznesu z premią.

Kiedyś porównywał się do rodziny Medici. Przynajmniej rodzina Medici stworzyła wartość dla Florencji, zanim wzięła swój udział.

Nakamoto to dziwak, który pojawił się, gdy kultura influencerów spotkała się z giełdą.

Wyjście z płynności

David Bailey zebrał 710 milionów dolarów od ponad 200 inwestorów z sześciu kontynentów. Obiecał im przyszłość jak Morgan, Medici i Rothschildowie – imperium finansowe zbudowane na Bitcoin. Powiedział im, że Nakamoto przyniesie Bitcoin do centrum globalnych rynków kapitałowych. Powiedział, że ich nazwiska będą rezonować w historii.

Ale dostarczył 99% straty.

Wycenił PIPE na 1,12 dolara, podczas gdy inwestorzy detaliczni kupowali go za 28 dolarów. Uwzględnił opcje kupna na przejęcie własnej firmy w dokumentach bez zrozumienia mandatu przez akcjonariuszy. Zmienił pożyczkodawców trzy razy w ciągu tygodnia, aby zapobiec zgnieceniu kapitału własnego przez 200 milionów dolarów długu, gromadząc w tym procesie 14 milionów dolarów strat w spłacie długu. Sprzedał Bitcoin ze stratą ze skarbu narodowego, który miał być tylko przechowywany. Nie mógł nawet terminowo złożyć kwartalnych sprawozdań finansowych. A kiedy cena akcji w końcu spadła do 29 centów…

Kiedy ruiny zostały oczyszczone, a inwestorzy detaliczni, którzy mu ufali, zostali zlikwidowani, wykonał opcję kupna i wykorzystał pozostałości ich inwestycji do zakupu własnego prywatnego imperium po cenie czterokrotnie przewyższającej cenę rynkową.

Bailey posiada 11 milionów akcji po koszcie 1,12 dolara. Adam Back posiada prawie 9 milionów akcji. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas i Jihan Wu – ich ceny wejścia to ceny, na które nauczyciele, kierowcy ciężarówek czy początkujący inwestorzy nigdy nie mogli sobie pozwolić. To są ludzie, którzy kształtują narrację Bitcoin. Prowadzą konferencje, publikują magazyny, zarządzają funduszami i tweetują. Są łańcuchem dostaw wiary, zamieniając sceptyków w wierzących, a wierzących w posiadaczy worków.

Teraz Bailey jest właścicielem Bitcoin Magazine, konferencji Bitcoin i funduszu hedgingowego, wszystko to wpakowane w spółkę notowaną na giełdzie z kapitalizacją rynkową stanowiącą tylko ułamek jej zasobów Bitcoin. Wszystkie przejęcia zostały dokonane czterokrotnie większą wartością rynkową akcji, a wszystko to zostało zatwierdzone, zanim inwestorzy detaliczni mogli nawet dostać grosz.

I jeszcze nie skończył.

Nakamoto złożył w SEC wniosek o ofertę akcji ATM (wartość rynkowa) o wartości 5 miliardów dolarów. Bailey teraz kontroluje dział mediów, dział konferencji, fundusz hedgingowy i rejestrację półkową, która pozwala mu kontynuować emisję akcji wspieranych przez Skarb Bitcoin, aż będzie całkowicie bezwartościowa.

Kiedy dokładnie społeczność Bitcoin przekazała klucze promotorom konferencji i kapitalistom influencerów? I dlaczego ludzie są zaskoczeni, gdy odjeżdżają z samochodem?