Zrozumienie aktualizacji SEC z sierpnia 2025 roku dotyczącej stakingu kryptowalut

Wydział Finansów Korporacyjnych Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wydał oświadczenie personelu 5 sierpnia 2025 r., dotyczące określonych działań związanych z płynnym stakingiem, stanowiące kluczową kontynuację oświadczenia o stakingu protokołu z 29 maja 2025 r. Przeczytaj pełne oświadczenie tutaj.

Poniższy artykuł redakcyjny został napisany przez Alexa Forehanda i Michaela Handelsmana dla Kelman.Law.

Co obejmuje oświadczenie

Oświadczenie rozszerza temat stakingu protokołu, wyjaśniając podejście do płynnego stakingu, w którym deponenci otrzymują token pokwitowania stakingu (SRT) w stosunku jeden do jednego w zamian za stakowanie objętych aktywów kryptowalutowych za pośrednictwem zewnętrznego dostawcy usług lub rozwiązania opartego na protokole.

Personel zajmuje stanowisko, że jeśli spełnione są ścisłe warunki faktyczne, działania związane z płynnym stakingiem – zgodnie z definicją – nie stanowią oferty ani sprzedaży papierów wartościowych w rozumieniu sekcji 2(a)(1) Ustawy o papierach wartościowych ani sekcji 3(a)(10) Ustawy o giełdzie.

Kluczowe założenia obejmują to, że dostawcy pełnią wyłącznie role administracyjne lub pomocnicze, nie podejmują uznaniowych decyzji dotyczących stakingu, takich jak czy, kiedy lub ile stakować, oraz nie gwarantują zysku – unikając w ten sposób kluczowych aspektów "wysiłków innych" i "oczekiwania zysków" zgodnie z testem Howey.

Jak to odnosi się do oświadczenia z maja

To sierpniowe oświadczenie wyraźnie opiera się na wcześniejszym oświadczeniu o stakingu protokołu, które omówiliśmy wcześniej, dotyczącym stakingu indywidualnego, powierniczego i delegowanego. Aby przeczytać naszą dyskusję na temat oświadczenia SEC dotyczącego stakingu protokołu, zobacz tutaj.

Nowe wytyczne potwierdzają, że określone modele płynnego stakingu, zaprojektowane tak, aby odzwierciedlać te same wzorce faktyczne, również mieszczą się w tym samym wąskim wyłączeniu – ale tylko wtedy, gdy dokładnie odpowiadają założeniom personelu.

Co jest i co nie jest objęte

Objęte:

• SRT wydawane deponentom jako pokwitowania (nie kontrakty inwestycyjne) za stakowane tokeny;
• Powierniczy lub oparty na protokole płynny staking, w którym dostawca po prostu przechowuje tokeny, stakuje je, wydaje/wykupuje SRT i pobiera opłaty – bez wykonywania uznaniowości lub udzielania gwarancji.

Nieobjęte:

• Ustalenia, w których dostawcy mają swobodę decyzyjną co do tego, kiedy, czy i ile stakować;
• Modele, w których SRT są wykorzystywane do generowania dalszych zysków zgodnie z uznaniem dostawcy;
• Funkcje odbiegające od zdefiniowanych założeń (np. gwarancje nagród, scentralizowany wybór operatorów węzłów).

Jeśli te założenia nie są ściśle spełnione, pogląd personelu SEC dotyczący bezpiecznej przystani nie ma już zastosowania.

Jak SEC stosuje test Howey w kontekście płynnego stakingu

Personel traktuje SRT jako pokwitowania – podobne do pokwitowań magazynowych – potwierdzające własność stakowanego aktywa, a nie jako papiery wartościowe, ponieważ bazowy objęty aktywa kryptowalutowe nie są papierem wartościowym.

Test koncentruje się na tym, czy istnieją przedsiębiorcze lub zarządcze wysiłki innych generujące zysk. Zgodnie z oświadczeniem, dostawcy płynnego stakingu działają jako agenci, a nie zarządzający inwestycjami – przechowują aktywa, stakują zgodnie z protokołem, wydają/wykupują tokeny pokwitowań i pobierają opłaty – ale nie kierują decyzjami dotyczącymi stakingu ani nie gwarantują zwrotów, nie spełniając tym samym progu "wysiłków innych".

Praktyczne implikacje i zastrzeżenia

Podobnie jak wcześniejsze oświadczenie o stakingu protokołu, wytyczne dotyczące płynnego stakingu nie są wiążące, odzwierciedlają poglądy wyłącznie personelu Corp Fin i są wysoce specyficzne dla faktów – ze szczegółowymi założeniami, które muszą być dokładnie spełnione.

Jak ostrzegła komisarz Crenshaw, odstępstwo od któregokolwiek z tych założeń powoduje, że działalność znajduje się "poza zakresem tego oświadczenia".

Żadne z oświadczeń – z 29 maja i 5 sierpnia – nie zapewnia bezpiecznej przystani dla "stakingu" stablecoinów, rehipotekacji ani modeli stakingu DAO opartych na zarządzaniu; te nadal wymagają odrębnej analizy prawnej.

Podsumowanie

Oświadczenie SEC z 29 maja 2025 r. przedstawiło wąski pogląd personelu SEC, że niektóre modele stakingu protokołu, pozbawione uznaniowości zarządczej, nie są papierami wartościowymi. Oświadczenie z 5 sierpnia 2025 r. rozszerza ten pogląd na określoną klasę ustaleń dotyczących płynnego stakingu, ale tylko wtedy, gdy dostawcy pełnią czysto administracyjne role, a SRT służą jako pokwitowania, a nie instrumenty inwestycyjne.

Żadne z oświadczeń nie obejmuje zysku ze stablecoinów, restakingu ani stakingu DAO związanego z zarządzaniem lub delegowanym podejmowaniem decyzji. Ryzyko prawne pozostaje, jeśli dostawcy wprowadzają uznaniowość, gwarancje lub dodatkowe usługi wykraczające poza wąskie ramy administracyjne.

Nasza firma regularnie doradza w zakresie struktury tokenów, projektowania protokołów stakingowych, modeli zarządzania DAO i ofert usług kryptowalutowych. Pomagamy klientom dostosować się do ewoluujących poglądów personelu SEC – przeprowadzając oceny ryzyka oparte na teście Howey, opracowując warunki spełniające progi regulacyjne i przygotowując się do potencjalnej kontroli SEC.

Skontaktuj się z nami tutaj, aby omówić swój model stakingu, emisję tokenów lub strukturę zarządzania w świetle najnowszych oświadczeń SEC.

Ten artykuł pierwotnie pojawił się na Kelman.law.