Tidewater anuncia la adquisición en efectivo de Wilson Sons Ultratug Offshore

HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Tidewater Inc. (NYSE: TDW) ("Tidewater") anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir todas las acciones en circulación de Wilson Sons Ultratug Participações S.A. y su afiliada Atlantic Offshore Services S.A. (colectivamente, "WSUT") a un valor empresarial de aproximadamente $500 millones, incluyendo la asunción de la deuda existente de WSUT (la "Transacción").

Justificación Estratégica

• Fortalece la posición OSV de Tidewater: La flota de WSUT consta de 22 PSV; pro forma para la Transacción, Tidewater poseerá una flota de 213 OSV, elevando el tamaño total de la flota global de Tidewater a 231 embarcaciones, incluyendo barcos de tripulación, remolcadores y embarcaciones de mantenimiento
• Mejora la presencia brasileña de Tidewater: Amplía la flota actual de Tidewater de 6 embarcaciones en Brasil a un total de 28, proporcionando una escala significativa y la capacidad operativa requerida para apoyar el crecimiento continuo del mercado de energía offshore brasileño
• Establece a Tidewater como uno de los principales proveedores de PSV construidos en Brasil: 19 de los PSV de la flota de WSUT son construidos en Brasil, estableciendo a Tidewater como uno de los principales proveedores de PSV construidos en Brasil; las embarcaciones construidas en Brasil reciben prioridad para operar en Brasil
• La flota construida en Brasil proporciona derechos de tonelaje REB: La flota de embarcaciones construidas en Brasil de WSUT permitiría a Tidewater importar embarcaciones con bandera internacional a Brasil bajo el Registro Especial Brasileño ("REB")
• Cobertura significativa de cartera de pedidos con oportunidad de renovación de contratos: La flota de WSUT entrega aproximadamente $441 millones de cartera de pedidos existente, con muchos contratos actualmente en tarifas diarias materialmente inferiores a las tarifas diarias actuales del mercado, proporcionando un aumento significativo esperado de ganancias y flujo de caja libre a medida que los contratos se renuevan
• Entrega acreción financiera inmediata: Se espera que la Transacción entregue una acreción significativa tanto a las ganancias 2026E como 2027E y al flujo de caja libre por acción
• Incluye financiación integrada de bajo costo: Tidewater tiene la intención de novar la deuda amortizable de WSUT de bajo costo y larga duración, proporcionando una ventaja significativa en el costo de capital y financiación integrada

Quintin Kneen, Presidente y Director Ejecutivo de Tidewater, comentó: "El acuerdo para adquirir WSUT marca otro hito importante en la evolución continua de Tidewater. El mercado brasileño de embarcaciones offshore es uno de los más grandes y atractivos del mundo y la adición de WSUT a la flota de Tidewater mejorará nuestra presencia en el país. WSUT tiene una excelente reputación tanto como propietario de embarcaciones como operador de embarcaciones, con una flota que se encuentra entre las más impresionantes del mundo hoy en día. A día de hoy, 21 de las 22 embarcaciones de WSUT están activas y operando en Brasil, permitiendo a Tidewater comercializar esta nueva base de activos.

"A medida que hemos examinado el mundo y evaluado diferentes regiones, Brasil destaca como quizás la más atractiva para Tidewater. La escala de la industria offshore en Brasil, y en particular la industria de embarcaciones offshore, es una de las mejores del mundo y creemos que los fundamentos a largo plazo para este mercado son altamente favorables. WSUT presenta una oportunidad única para ingresar a Brasil en escala con una flota que es casi 90% construida en Brasil. Esto proporciona a Tidewater dos beneficios distintos: primero, el atractivo de estas embarcaciones en los procesos de licitación comercial local y, segundo, la oportunidad de utilizar la capacidad REB proporcionada por la flota de WSUT con el tonelaje internacional de Tidewater para buscar oportunidades en Brasil y disfrutar del mismo estatus que una embarcación construida en Brasil. Considerando la oferta y demanda a largo plazo de embarcaciones offshore en Brasil, así como el potencial para introducir tonelaje internacional, esta transacción proporciona a Tidewater una oportunidad atractiva para capitalizar estas dinámicas.

"Asumiendo que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre, esperamos que el negocio de WSUT genere aproximadamente $220 millones de ingresos y genere un margen bruto de aproximadamente 58% durante los primeros doce meses. Además, esperaríamos incurrir en aproximadamente $14 millones de gastos G&A anuales".

Kneen continuó: "Tras las exitosas transacciones de refinanciación ejecutadas durante el tercer trimestre de 2025 y ahora la adquisición de WSUT, hemos ejecutado una serie de pasos que han posicionado a Tidewater como uno de los operadores OSV líderes del mundo con lo que creemos es el balance más sólido de la industria. Pro forma para un cierre estimado el 30 de junio de 2026 de la Transacción, tendremos un ratio de apalancamiento neto por debajo de 1.0x que, cuando se combine con una generación sustancial de flujo de caja libre a corto plazo, proporcionará flexibilidad continua para buscar oportunidades adicionales de despliegue de capital".

Términos de la Transacción

Bajo los términos de la Transacción, Tidewater adquirirá todas las acciones en circulación de WSUT por una contraprestación en efectivo que se financiará con efectivo disponible. También se anticipa que la deuda existente de WSUT de aproximadamente $261 millones (al 30 de septiembre de 2025) proporcionada por BNDES y Banco do Brasil se renovará como parte de la Transacción.

La Transacción fue aprobada unánimemente por el Consejo de Administración de Tidewater y se espera que se cierre a finales del segundo trimestre de 2026, sujeto a las aprobaciones regulatorias requeridas y otras condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de la Autoridad Antimonopolio Brasileña (CADE).

Consultores

Piper Sandler & Co. actúa como asesor financiero y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados actúan como asesores legales de Tidewater.

Información de la Conferencia Telefónica

En relación con el anuncio de esta Transacción, la dirección de Tidewater organizará una conferencia telefónica el 23 de febrero de 2026 a las 8:00 am Hora Central durante la cual proporcionará comentarios adicionales sobre la Transacción. Los inversores y partes interesadas pueden escuchar la conferencia telefónica por teléfono llamando al +1.800.715.9871 si llaman desde EE.UU. o Canadá (+1.647.932.3411 si llaman desde fuera de EE.UU.) y proporcionar el Código de Acceso: 8745688 antes de la hora de inicio programada. Una transmisión web en vivo de la llamada también estará disponible en la sección de Relaciones con Inversores del sitio web de Tidewater en investor.tdw.com.

Acerca de Tidewater

Tidewater posee y opera una de las flotas más grandes de embarcaciones de apoyo offshore en la industria, con más de 65 años de experiencia apoyando la exploración, producción, generación de energía offshore y actividades de energía eólica marina en todo el mundo.

Declaraciones Prospectivas

De acuerdo con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995, Tidewater señala que ciertas declaraciones establecidas en este comunicado de prensa contienen ciertas declaraciones prospectivas que reflejan nuestra visión actual con respecto a eventos futuros y desempeño financiero futuro. Las declaraciones prospectivas son todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos, incluyendo, sin limitación, declaraciones sobre el momento esperado para cerrar la Transacción, la capacidad de las partes para completar la Transacción, los beneficios esperados de la Transacción, información financiera proyectada (incluyendo la guía actualizada de 2026) y oportunidades futuras. Todas estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales están fuera del control de Tidewater, y nuestros resultados futuros de operaciones podrían diferir materialmente de nuestros resultados históricos o expectativas actuales reflejadas por tales declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, sin limitación: satisfacción de las condiciones para cerrar la Transacción; incertidumbres en cuanto al momento para consumar la Transacción; el riesgo de que las aprobaciones regulatorias no se obtengan o se obtengan sujetas a condiciones que no son anticipadas por las partes; falta de obtención de consentimientos o exenciones de terceros relevantes; reacciones adversas potenciales o cambios en las relaciones comerciales resultantes del anuncio o finalización de la Transacción; los efectos de la interrupción de nuestros respectivos negocios y los de WSUT; los efectos de las condiciones de la industria, mercado, económicas, políticas o regulatorias fuera del control de las partes; costos de transacción; nuestra capacidad para lograr los beneficios de la Transacción, incluyendo la generación anticipada de flujo de caja y relaciones con clientes; nuestra capacidad para integrar rápida, eficiente y efectivamente las embarcaciones de WSUT en nuestras propias operaciones; pasivos desconocidos; y la desviación del tiempo de gestión en asuntos relacionados con la Transacción. Otros factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos en las declaraciones prospectivas incluyen: fluctuaciones en la demanda mundial de energía y precios del petróleo y gas; adiciones de flotas por competidores y exceso de capacidad de la industria; recursos de capital limitados disponibles para reponer nuestra base de activos según sea necesario, incluyendo a través de adquisiciones o construcción de embarcaciones, y para financiar nuestras necesidades de gasto de capital; incertidumbre de las condiciones del mercado financiero global y restricciones potenciales en el acceso a capital o crédito si y cuando sea necesario con términos favorables, si es que acaso; cambios en las decisiones y gasto de capital por parte de los clientes basados en las expectativas de la industria para la exploración offshore, desarrollo de campos y producción; consolidación de nuestra base de clientes; pérdida de un cliente importante; demandas cambiantes de los clientes para especificaciones de embarcaciones, que pueden hacer que algunas de nuestras embarcaciones más antiguas sean tecnológicamente obsoletas para ciertos proyectos de clientes o en ciertos mercados; cambios tecnológicos rápidos; retrasos y otros problemas asociados con el mantenimiento de embarcaciones; la disponibilidad continua de personal calificado y nuestra capacidad para atraerlos y retenerlos; los riesgos operativos normalmente incidentes a nuestras líneas de negocio, incluyendo el impacto potencial de contrapartes liquidadas; nuestra capacidad para cumplir con los convenios en nuestros contratos de emisión y otros instrumentos de deuda; actos de terrorismo y piratería; el impacto de crisis de salud pública regionales o globales o pandemias; el impacto de posibles violaciones de tecnología de la información, ciberseguridad o seguridad de datos; integración de negocios adquiridos y entrada en nuevas líneas de negocio; desacuerdos con nuestros socios de empresa conjunta; desastres naturales o condiciones climáticas significativas; condiciones políticas inestables, guerra, disturbios civiles y acciones gubernamentales, como expropiación o aplicación de aduanas u otras leyes que no están bien desarrolladas o aplicadas de manera consistente; riesgos asociados con nuestras operaciones internacionales, incluyendo contenido local, moneda local o requisitos similares especialmente en países con mayor riesgo político donde operamos; fluctuaciones de tasas de interés y moneda extranjera; cambios laborales propuestos por convenciones internacionales; cargas regulatorias y supervisión aumentadas; cambios en las leyes que rigen la tributación de ingresos de fuente extranjera; retención de trabajadores calificados; aplicación de leyes relacionadas con el medio ambiente, trabajo y prácticas corruptas extranjeras; preocupación, regulación y escrutinio global con respecto al cambio climático; activismo accionarial aumentado; la responsabilidad potencial por acciones correctivas o evaluaciones bajo regulaciones o litigios ambientales existentes o futuros; los efectos de reclamaciones afirmadas y no afirmadas y el alcance de la cobertura de seguro disponible; la resolución de procedimientos legales pendientes; y otros riesgos e incertidumbres detallados en nuestro Form 10-K más reciente, Form 10-Qs y Form 8-Ks presentados ante o proporcionados a la Comisión de Bolsa y Valores. Si uno o más de estos u otros riesgos o incertidumbres se materializan (o las consecuencias de cualquier desarrollo cambian), o si nuestras suposiciones subyacentes resultan incorrectas, los resultados reales o los resultados pueden variar materialmente de aquellos reflejados en nuestras declaraciones prospectivas. Los inversores también deben considerar cuidadosamente los factores de riesgo descritos en detalle en el Form 10-K más reciente de Tidewater, el Form 10-Q más reciente, y en secciones similares de otras presentaciones realizadas por Tidewater ante la SEC de vez en cuando. Las presentaciones de Tidewater se pueden obtener de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Excepto en la medida requerida por la ley, Tidewater renuncia expresamente a cualquier obligación o compromiso de publicar públicamente cualquier actualización o revisión a cualquier declaración prospectiva contenida en este comunicado de prensa para reflejar cualquier cambio en las expectativas de Tidewater o cualquier cambio en eventos, condiciones o circunstancias en las que se basa cualquier declaración. Las declaraciones prospectivas y las declaraciones prospectivas escritas y orales atribuibles a Tidewater o sus representantes después de la fecha de este comunicado están calificadas en su totalidad por las declaraciones de precaución contenidas en este párrafo y en otros informes presentados por Tidewater ante la SEC.

Contactos

Tidewater Inc.
West Gotcher
Vicepresidente Senior,
Estrategia, Desarrollo Corporativo y Relaciones con Inversores
+1.713.470.5285