VC-urile străine avertizează că noua taxă pe câștigurile de capital din Nigeria ar putea încetini investițiile

Noua lege fiscală a Nigeriei, care înlocuiește Legea autonomă privind impozitul pe câștigurile de capital cu un regim unificat și reformează modul în care sunt evaluate câștigurile de capital, ar putea încetini investițiile străine de capital de risc în ecosistemul de startup-uri al țării, conform mai multor directori de fonduri de capital de risc care au vorbit cu TechCabal.

Investitorii spun că schimbările accentuează preocupările existente privind imprevizibilitatea reglementărilor și riscul valutar. 

Legea fiscală a Nigeriei (NTA) 2025 crește impozitul pe câștigurile de capital pentru companii de la o cotă fixă de 10% la până la 30% și introduce o regulă de „nexus economic". Regula permite autorităților nigeriene să impoziteze vânzările de acțiuni offshore dacă mai mult de jumătate din valoarea suport este derivată din active nigeriene.

Schimbările vin într-un moment în care fondurile străine se confruntă deja cu căi de ieșire limitate, constrângeri de lichiditate și volatilitate macroeconomică înainte de a investi în startup-uri nigeriene. 

O sarcină fiscală mai mare asupra veniturilor din ieșire comprimă și mai mult randamentele, crescând riscul ca investitorii să redirecționeze capitalul către alte piețe africane. 

„Pentru fondatori, acest lucru înseamnă că evaluarea dvs. la ieșire trebuie să fie cu 20% mai mare doar pentru a oferi investitorilor dvs. același randament net pe care îl așteptau în 2024", a declarat Segun Cole, CEO al Maasai VC, o platformă și piață Software-as-a-Service pentru fuziuni și achiziții. „Pregătirea pentru investiții include acum modelarea proactivă a impozitelor înainte de a semna chiar un termen contractual."

Sub regimul fiscal anterior, Secțiunea 46(e) din Legea privind impozitul pe câștigurile de capital proteja în mare parte cesiunile de acțiuni offshore de impozitarea nigeriană. Dacă o companie nerezidentă vindea acțiuni înregistrate în afara Nigeriei și veniturile nu erau aduse în țară, tranzacția scăpa de obicei de impozitul nigerian pe câștigurile de capital, chiar dacă afacerea de bază opera local.

Această protecție a fost acum eliminată.

Secțiunea 46(f) din noua Lege introduce un test de valoare de 50%. Dacă, în cele 365 de zile anterioare, mai mult de jumătate din valoarea acțiunilor care sunt cedate este derivată direct sau indirect din active nigeriene, inclusiv acțiuni într-o companie nigeriană sau proprietăți imobiliare, acțiunile sunt considerate situate în Nigeria, iar câștigul devine impozabil local. 

Secțiunea 46(g) extinde acest lucru mai departe prin considerarea acțiunilor situate în Nigeria dacă entitatea este nigeriană sau dacă proprietarul beneficiar este rezident în Nigeria sau are un sediu permanent legat de acțiuni.

În efectiv, vânzarea unei companii holding din Delaware sau Regatul Unit nu va mai garanta izolarea de impozitul pe câștigurile de capital dacă valoarea afacerii este derivată în principal din Nigeria. Pentru fondurile de capital de risc, acest lucru închide ceea ce factorii de decizie politică descriu drept o „lacună offshore" și introduce complexitate jurisdicțională în ieșirile transfrontaliere, unde nu exista niciuna înainte.

„Trecerea de la 10% la 30% impozit pe câștigurile de capital peste noapte schimbă Rata Internă de Rentabilitate (IRR) pentru fiecare fond de capital de risc de pe piață", a spus Cole. „Pentru un fond străin, acest 'punct de taxare' de 30% la ieșire ar putea face Nigeria mai puțin atractivă în comparație cu Kenya sau Egipt, care încă mențin impozite de ieșire mai competitive."

Nigeria și-a schimbat regulile fiscale pentru a aduce mai mulți bani guvernului, deoarece în prezent colectează foarte puține impozite în comparație cu dimensiunea economiei sale. Cu toate acestea, experții consideră că țara poate crește veniturile fără a descuraja investitorii pe termen lung.

„Câștigurile ar trebui impozitate odată realizate", a spus Oswald Osaretin Guobadia, partener director la firma de consultanță și politici DigitA. „Dar putem oferi stimulente pentru a amâna impozitul pe câștiguri dacă sumele sunt reinvestite."

În calitate de fost Asistent Special Senior al Președintelui Nigerian pentru Transformare Digitală, Guobadia a jucat un rol activ în crearea Legii Nigerian Startup Act, care acordă un anumit nivel de scutiri fiscale startup-urilor.

El nu este singurul care minimalizează efectul impozitului. 

„Nu mă îngrijorează cu adevărat impozitele în Nigeria. Doar o investiție de succes plătește impozit. Îmi place să mă concentrez mai întâi pe a câștiga bani înainte de a mă concentra prea mult pe impozit. Lasă-mă să am câștigul, guvernul merită propria sa porțiune", a spus Ndubuisi Ekekwe, fondator și CEO al Tekedia Capital, o firmă de investiții în stadiu incipient cu companii din portofoliu în Statele Unite și Africa.

De la 10% la 30%

La fel de semnificativă este cota de impozitare mai mare asupra transferurilor indirecte atunci când o companie mamă offshore vinde acțiuni într-o entitate străină care, la rândul său, deține un activ nigerian.

Vechea cotă fixă de 10% pentru impozitul pe câștigurile de capital pentru companii a fost eliminată. Sub noul regim, câștigurile sunt aliniate cu cotele standard ale impozitului pe venitul corporativ. Companiile mari se confruntă acum cu 30%. Pentru firmele din upstream-ul petrolului și gazelor, evaluate încă conform Legii privind impozitul pe profitul petrolier, cotele pot urca până la 85%.

Pentru persoane fizice, câștigurile de capital nu mai sunt impozitate separat la 10%. În schimb, acestea sunt acum combinate cu venitul total și impozitate la cote progresive între 0% și 25%.

„Trecerea de la un regim de impozit pe câștigurile de capital de 10% la 30% peste noapte schimbă fundamental Rata Internă de Rentabilitate (IRR) pentru fiecare fond de capital de risc care operează în Nigeria", a spus Cole de la Maasai VC. „Pentru fondurile străine, acest punct de taxare de 30% la ieșire ar putea face Nigeria semnificativ mai puțin atractivă decât piețe precum Kenya sau Egipt, care încă oferă medii fiscale de ieșire mai competitive."

Maasai VC se concentrează pe ajutarea startup-urilor să obțină ieșiri, inclusiv să fie achiziționate de companii mai mari, mai degrabă decât pe strângerea de finanțare de risc. Cole a remarcat că dacă o companie mamă din Londra este achiziționată și deține o filială nigeriană, acea tranzacție globală ar putea declanșa în continuare un eveniment fiscal în Lagos. Acest lucru, a spus el, adaugă un nivel substanțial de complexitate și cost la diligența due diligence internațională pentru fuziuni și achiziții.

„Nigeria spune: 'Dacă faci bani de pe piața noastră, luăm treimea noastră.' Pentru fondatori, acest lucru înseamnă că evaluarea dvs. la ieșire trebuie să fie cu 20% mai mare doar pentru a oferi investitorilor dvs. același randament net pe care îl așteptau în 2024", a spus el. „Pregătirea pentru investiții include acum modelarea proactivă a impozitelor înainte de a semna chiar un termen contractual."

Oficialii guvernamentali argumentează că politica închide lacune care permit companiilor să reclasifice veniturile ca și câștiguri de capital pentru a obține cote de impozitare mai mici. De asemenea, întărește capacitatea Nigeriei de a impozita tranzacțiile offshore care derivă valoare din piața locală. Din punct de vedere fiscal, schimbarea poate fi justificată, dar pentru ecosistemul de capital de risc, este profund destabilizantă.

„Asta este suficient pentru a nu investi"

Un partener general la un fond de capital de risc străin concentrat pe Africa, care a solicitat anonimatul din cauza sensibilității problemei, a spus că problema reală este obligația de a depune declarații fiscale nigeriene în primul rând. 

Înainte ca impozitul pe câștigurile de capital să intre în vigoare în ianuarie 2026, Taiwo Oyedele, președintele Comitetului Prezidențial pentru Politică Fiscală și Reforme Fiscale, s-ar fi angajat să reducă cota de la 30% la 25%, dar acea schimbare nu s-a materializat încă.

„În calitate de investitor internațional, ar trebui să depunem declarații fiscale în Nigeria. Chiar dacă ar fi o cotă de impozitare foarte mică, majoritatea investitorilor internaționali care nu trebuie să investească în Nigeria ar spune că este suficient pentru a nu face investiția", a spus partenerul.

A doua preocupare este cota de impozitare în sine. Partenerul a spus că aplicarea unui impozit ridicat pe câștigurile de capital într-un mediu deja riscant împinge pragurile de investiție dincolo de ceea ce majoritatea fondurilor pot justifica. 

„Modelăm deja potențiala devalorizare valutară și lipsa de lichiditate. În general, punem o reducere de 20% bazată pe comparații internaționale", a spus partenerul. „Adăugarea unei alte reduceri de 27,5% pentru câștigurile potențiale de capital face ca pragul să fie prea ridicat." 

Implicația este că chiar și fondurile concentrate pe Africa pot începe să sub-pondereze Nigeria, în timp ce fondurile globale fără mandate continentale pot pur și simplu opta pentru retragere.

Timi Olagunju, un expert în politici, consideră că prevederile nu sunt nerezonabile în principiu, dar pot fi venit la momentul greșit.

„Fondurile de capital de risc sunt axate pe ușurința ieșirii și percepție", a spus el. „Percepția poate avea efecte consecvente asupra realității. Prețurile acțiunilor cresc și scad doar prin aceasta."

El a indicat mediul deja volatil de schimb valutar al Nigeriei, incertitudinea politică și provocările de securitate: „Majoritatea investitorilor sunt deja circumspecți. Acest lucru poate fi venit prea devreme."

Mediul de ieșire al Nigeriei complică și mai mult lucrurile. Spre deosebire de piețele dezvoltate, unde IPO-urile oferă o cale clară către lichiditate, majoritatea ieșirilor de startup-uri nigeriene au loc prin vânzări comerciale. Începând cu februarie 2026, Consiliul Tehnologic al Nigerian Exchange (NGX), creat în 2022 pentru a atrage companii tehnologice cu creștere ridicată, nu a înregistrat încă nicio listare.

„Ieșirile noastre sunt în principal vânzări comerciale, nu IPO-uri", a spus Olagunju. „Deci, adăugarea de straturi suplimentare de impozitare face ca acest lucru să fie nedorit pentru fondurile de capital de risc."

Într-o piață în care evenimentele de lichiditate sunt rare, creșterea fricțiunii la punctul de ieșire lovește în inima economiei de capital de risc.

O sursă guvernamentală, vorbind sub condiția anonimatului deoarece nu este autorizată să comenteze oficial, a încadrat acest lucru ca o chestiune de echitate. 

„Dacă un activ își derivă valoarea din piața nigeriană, de ce nu ar trebui Nigeria să obțină venituri când acel activ este vândut?" a întrebat oficialul. „Profitul realizat aici ar trebui să genereze rentabilitate pentru țară?"

Al doilea aspect al argumentului constă în integrarea stimulentelor din Nigeria Startup Act (NSA) în cadrul NTA.

Conform Startup Act, câștigurile de capital din cedarea acțiunilor într-un startup etichetat pot fi scutite dacă sunt deținute timp de cel puțin 24 de luni. Cu toate acestea, calificarea pentru etichetare necesită, printre alte condiții, ca cel puțin o treime din proprietate să fie deținută de nigerieni.

„Dacă ai o treime proprietate nigeriană, poți obține scutirea", a explicat oficialul. „Deci există o excepție."

Cu toate acestea, fondurile de capital de risc argumentează că acest prag este nerealst pentru companiile susținute de capital de risc care se bazează de obicei pe capital internațional. Mulți investitori străini sunt reticenți să cedeze 33% proprietate doar pentru a obține reduceri fiscale.

„Dacă mă întrebi pe mine", a admis sursa guvernamentală, „unde se află Nigeria în ceea ce privește nevoile de aflux de capital, ar fi trebuit să deschidem acest lucru. Pentru tehnologie, unde încă încercăm să atragem bani, poate ar fi trebuit să eliminăm acea prevedere."

Kenya ca contrast

Abordarea Nigeriei contrastează puternic cu regimul fiscal în evoluție al Kenyei. În 2023, Kenya și-a crescut cota de impozit pe câștigurile de capital de la 5% la 15% și și-a extins capacitatea de a impozita transferurile indirecte. Cu toate acestea, menține impozitul pe câștigurile de capital ca un impozit final separat. Odată plătit, obligația se încheie.

Nigeria, în schimb, integrează câștigurile de capital în impozitarea veniturilor standard la până la 30% pentru companii.

Kenya s-a confruntat, de asemenea, cu litigii, inclusiv cazul de mare profil care implică firma de capital privat ECP în legătură cu vânzarea Java House, unde autoritatea fiscală a argumentat că câștigurile constituiau venit de afaceri impozabil la 30%, mai degrabă decât câștiguri de capital la cota preferențială.

Alinierea Nigeriei elimină acea dispută de clasificare, dar la costul unei sarcini efective mai mari.

Așa cum spune un fond de capital de risc, „Un impozit pe câștigurile de capital de 27,5% este ridicat indiferent unde te afli."

Diversificarea ca soluție de rezolvare

Cel mai imediat răspuns comportamental ar putea să nu fie retragerea, ci diversificarea.

Dacă regula de 50% depinde de valoarea derivată din Nigeria, companiile ar putea căuta să dilueze expunerea lor nigeriană.

„Companiile noastre din portofoliu se gândesc deja să se asigure că mai puțin de 50% din valoare provine din Nigeria", a spus partenerul general străin. „Chiar acum presupunem că 'valoare' înseamnă venituri."

Acest lucru s-ar putea traduce în expansiune accelerată în Kenya, Africa de Sud, Egipt sau Africa de Vest francofonă, nu pur pentru creștere, ci pentru poziționare fiscală.

Un alt director de fond de capital de risc, care a solicitat și el anonimatul din cauza sensibilității problemei, a ecou preocuparea.

„Vei începe să vezi companii care plasează mai puțin din operațiunile lor în Nigeria", a spus directorul. „Dacă până la momentul ieșirii, Nigeria este doar 10% din valoarea portofoliului, atunci practic vor opera în afara."

Problema clarității

Lipsa de claritate în jurul a ceea ce constituie valoarea este o problemă și mai profundă decât cota și nexusul. Ar putea fi venituri, câștiguri înainte de impozit, active, proprietate intelectuală, număr de angajați sau o combinație. Chiar acum, nimeni nu știe sigur. 

Dacă compania holding a unui startup este domiciliată în Delaware, proprietatea sa intelectuală se află offshore și filiala sa nigeriană generează doar o parte din veniturile sale, cum va fi calculat impozitul pe câștigurile de capital?

„Va fi aplicat întregii vânzări de holdco sau doar componentei nigeriene?" a întrebat un fond de capital de risc. „Cine face acea determinare?"

Absența unei orientări detaliate crește riscul de conformitate. Pentru fondurile globale cu controale interne stricte, incertitudinea în sine poate fi descalificantă.

„Orice lucru care pare non-standard și neclar face investitorii din afara Nigeriei incomozi", a spus directorul. „Investițiile străine sunt deja suficient de dificile. Stratificarea complexității nu ajută."

Câștig pe termen scurt, risc pe termen lung

Un alt director de fond de capital de risc pune la îndoială avantajul fiscal imediat.

„Câte ieșiri s-au întâmplat cu adevărat?" a întrebat el. „Este totul teoretic. Pe termen scurt, da, ar putea obține ceva. Pe termen lung, ar putea reduce investițiile străine directe și pune totul într-o spirală negativă."

Impunerea de impozite mai mari înainte ca volumul semnificativ de ieșiri să se materializeze poate genera venituri limitate în timp ce alterează psihologia investitorilor.

Așa cum spune un director, „Risc, recompensă. De ce să iau tot acest risc pentru o recompensă pe care o pot obține în SUA cu un risc pe care îl înțeleg?"

Dacă fondurile de capital de risc străine se retrag, investitorii locali nu pot interveni la scară.

„Oricând există fugă de capital, investitorii locali suferă", a spus un fond de capital de risc. „Nu există nicio țară în lume care să spună că capitalul străin ar trebui să plece."

Capitalul de risc este în mod inerent cu risc ridicat. Chiar și reducerile procentuale mici ale veniturilor din ieșire afectează material performanța fondului.

„Dacă randamentele sunt deja dificile, orice procent care iese din ele nu ajută", a adăugat directorul.