Les VC étrangers avertissent que la nouvelle taxe sur les gains en capital du Nigeria pourrait ralentir les investissements

La nouvelle loi fiscale du Nigeria, qui remplace la loi autonome sur l'impôt sur les plus-values par un régime unifié et révise la manière dont les plus-values sont évaluées, pourrait ralentir l'investissement en capital-risque étranger dans l'écosystème des startups du pays, selon plusieurs dirigeants de sociétés de capital-risque qui se sont exprimés auprès de TechCabal.

Les investisseurs affirment que ces changements aggravent les préoccupations existantes concernant l'imprévisibilité réglementaire et le risque de change. 

La loi fiscale nigériane (NTA) de 2025 augmente l'impôt sur les plus-values pour les entreprises d'un taux fixe de 10 % à 30 % et introduit une règle de « lien économique ». Cette règle permet aux autorités nigérianes d'imposer les ventes d'actions offshore si plus de la moitié de la valeur sous-jacente provient d'actifs nigérians.

Ces changements interviennent à un moment où les fonds étrangers sont déjà confrontés à des voies de sortie limitées, à des contraintes de liquidité et à une volatilité macroéconomique avant d'investir dans les startups nigérianes. 

Une charge fiscale plus élevée sur les produits de sortie compresse davantage les rendements, augmentant le risque que les investisseurs redirigent leurs capitaux vers d'autres marchés africains. 

« Pour les fondateurs, cela signifie que votre valorisation de sortie doit être 20 % plus élevée pour offrir à vos investisseurs le même rendement net qu'ils attendaient en 2024 », a déclaré Segun Cole, PDG de Maasai VC, une plateforme et un marché de fusions-acquisitions en mode Software-as-a-Service. « La préparation à l'investissement inclut désormais une modélisation fiscale proactive avant même de signer une lettre d'intention. »

Sous le régime fiscal précédent, l'article 46(e) de la loi sur l'impôt sur les plus-values protégeait largement les cessions d'actions offshore de l'imposition nigériane. Si une société non-résidente vendait des actions enregistrées en dehors du Nigeria et que les produits n'étaient pas rapatriés dans le pays, la transaction échappait généralement à l'impôt nigérian sur les plus-values, même si l'entreprise sous-jacente opérait localement.

Cette protection a maintenant été supprimée.

L'article 46(f) de la nouvelle loi introduit un test de valeur à 50 %. Si, au cours des 365 jours précédents, plus de la moitié de la valeur des actions cédées provient directement ou indirectement d'actifs nigérians, y compris des actions d'une société nigériane ou de biens immobiliers, les actions sont considérées comme situées au Nigeria, et la plus-value devient imposable localement. 

L'article 46(g) étend cela davantage en considérant les actions comme situées au Nigeria si l'entité est nigériane ou si le bénéficiaire effectif réside au Nigeria ou possède un établissement stable lié aux actions.

En effet, vendre une société holding du Delaware ou du Royaume-Uni ne garantira plus l'isolement de l'impôt sur les plus-values si la valeur de l'entreprise provient principalement du Nigeria. Pour les fonds de capital-risque, cela ferme ce que les décideurs politiques décrivent comme une « échappatoire offshore » et introduit une complexité juridictionnelle dans les sorties transfrontalières qui n'existait pas auparavant.

« Passer d'un impôt sur les plus-values de 10 % à 30 % du jour au lendemain modifie le taux de rendement interne (TRI) pour chaque fonds de capital-risque sur le marché », a déclaré Cole. « Pour un fonds étranger, ce « péage » de 30 % à la sortie pourrait rendre le Nigeria beaucoup moins attractif par rapport au Kenya ou à l'Égypte, qui maintiennent encore des environnements fiscaux de sortie plus compétitifs. »

Le Nigeria a modifié ses règles fiscales pour générer plus de revenus pour le gouvernement car il collecte actuellement très peu d'impôts par rapport à la taille de son économie. Néanmoins, les experts estiment que le pays peut augmenter ses revenus sans décourager les investisseurs à long terme.

« Les plus-values devraient être imposées une fois réalisées », a déclaré Oswald Osaretin Guobadia, associé gérant du cabinet de conseil et de politique DigitA. « Mais nous pouvons offrir des incitations pour reporter l'impôt sur les plus-values si les montants sont réinvestis. »

En tant qu'ancien assistant spécial principal du président nigérian pour la transformation numérique, Guobadia a joué un rôle actif dans la création de la loi nigériane sur les startups, qui accorde un certain niveau d'exonérations fiscales aux startups.

Il n'est pas le seul à minimiser l'effet de l'impôt. 

« Je ne m'inquiète pas vraiment des impôts au Nigeria. Seul un investissement réussi paie des impôts. J'aime me concentrer d'abord sur gagner de l'argent avant de trop me préoccuper des impôts. Laissez-moi obtenir la victoire, le gouvernement mérite sa propre part », a déclaré Ndubuisi Ekekwe, fondateur et PDG de Tekedia Capital, une société d'investissement en phase de démarrage avec des sociétés de portefeuille aux États-Unis et en Afrique.

De 10 % à 30 %

Tout aussi significatif est le taux d'imposition plus élevé sur les transferts indirects lorsqu'une société mère offshore vend des actions d'une entité étrangère qui, à son tour, possède un actif nigérian.

L'ancien impôt fixe de 10 % sur les plus-values pour les entreprises a été supprimé. Sous le nouveau régime, les plus-values sont alignées sur les taux d'imposition sur le revenu des sociétés standard. Les grandes entreprises font maintenant face à 30 %. Pour les sociétés pétrolières et gazières en amont toujours évaluées selon la loi sur l'impôt sur les bénéfices pétroliers, les taux peuvent atteindre 85 %.

Pour les particuliers, les plus-values ne sont plus imposées séparément à 10 %. Au lieu de cela, elles sont maintenant combinées avec le revenu total et imposées à des taux progressifs entre 0 % et 25 %.

« Passer d'un régime d'impôt sur les plus-values de 10 % à 30 % du jour au lendemain modifie fondamentalement le taux de rendement interne (TRI) pour chaque fonds de capital-risque opérant au Nigeria », a déclaré Cole de Maasai VC. « Pour les fonds étrangers, ce péage de 30 % à la sortie pourrait rendre le Nigeria nettement moins attractif que des marchés comme le Kenya ou l'Égypte, qui offrent encore des environnements fiscaux de sortie plus compétitifs. »

Maasai VC se concentre sur l'aide aux startups pour obtenir des sorties, y compris être acquises par de plus grandes entreprises, plutôt que de lever des fonds de capital-risque. Cole a noté que si une société mère à Londres est acquise et qu'elle possède une filiale nigériane, cette transaction mondiale pourrait toujours déclencher un événement fiscal à Lagos. Cela, a-t-il dit, ajoute une couche substantielle de complexité et de coût à la diligence raisonnable internationale en matière de fusions-acquisitions.

« Le Nigeria dit : "Si vous gagnez de l'argent sur notre marché, nous prenons notre tiers." Pour les fondateurs, cela signifie que votre valorisation de sortie doit être 20 % plus élevée pour offrir à vos investisseurs le même rendement net qu'ils attendaient en 2024 », a-t-il déclaré. « La préparation à l'investissement inclut désormais une modélisation fiscale proactive avant même de signer une lettre d'intention. »

Les responsables gouvernementaux soutiennent que la politique ferme les échappatoires qui permettent aux entreprises de reclasser les revenus en plus-values pour obtenir des taux d'imposition plus bas. Elle renforce également la capacité du Nigeria à imposer les transactions offshore qui tirent leur valeur du marché local. D'un point de vue fiscal, le changement peut être justifié, mais pour l'écosystème du capital-risque, il est profondément déstabilisant.

« C'est suffisant pour que nous n'investissions pas »

Un associé général d'un fonds de capital-risque étranger axé sur l'Afrique, qui a demandé l'anonymat en raison de la sensibilité de la question, a déclaré que le véritable problème est l'obligation de déclarer des impôts nigérians en premier lieu. 

Avant l'entrée en vigueur de l'impôt sur les plus-values en janvier 2026, Taiwo Oyedele, président du comité présidentiel sur la politique fiscale et les réformes fiscales, se serait engagé à réduire le taux de 30 % à 25 %, mais ce changement ne s'est pas encore concrétisé.

« En tant qu'investisseur international, nous devrions déclarer des impôts au Nigeria. Même si c'était un taux d'imposition très bas, la plupart des investisseurs internationaux qui n'ont pas à investir au Nigeria diraient que c'est suffisant pour que nous ne fassions pas l'investissement », a déclaré l'associé.

La deuxième préoccupation est le taux d'imposition lui-même. L'associé a déclaré qu'appliquer un impôt élevé sur les plus-values dans un environnement déjà risqué pousse les seuils d'investissement au-delà de ce que la plupart des fonds peuvent justifier. 

« Nous modélisons déjà la dévaluation potentielle de la monnaie et le manque de liquidité. Nous appliquons généralement une décote de 20 % basée sur des comparaisons internationales », a déclaré l'associé. « Ajouter une autre décote de 27,5 % pour les plus-values potentielles rend l'obstacle trop élevé. » 

L'implication est que même les fonds axés sur l'Afrique pourraient commencer à sous-pondérer le Nigeria, tandis que les fonds mondiaux sans mandats continentaux pourraient simplement se retirer.

Timi Olagunju, un expert en politique, estime que les dispositions ne sont pas déraisonnables en principe mais peuvent être arrivées au mauvais moment.

« Les sociétés de capital-risque sont toutes axées sur la facilité de sortie et la perception », a-t-il déclaré. « La perception peut avoir des effets conséquents sur la réalité. Les cours des actions augmentent et diminuent par cela seul. »

Il a souligné l'environnement de change déjà volatil du Nigeria, l'incertitude politique et les défis de sécurité : « La plupart des investisseurs sont déjà méfiants. Cela est peut-être arrivé trop tôt. »

L'environnement de sortie du Nigeria complique encore les choses. Contrairement aux marchés développés, où les introductions en bourse offrent une voie claire vers la liquidité, la plupart des sorties de startups nigérianes se font par des ventes commerciales. En février 2026, le conseil technologique de la Bourse nigériane (NGX), créé en 2022 pour attirer des entreprises technologiques à forte croissance, n'a pas encore enregistré une seule cotation.

« Nos sorties sont principalement des ventes commerciales, pas des introductions en bourse », a déclaré Olagunju. « Donc, ajouter des couches supplémentaires d'imposition rend cela indésirable pour les sociétés de capital-risque. »

Dans un marché où les événements de liquidité sont rares, augmenter les frictions au point de sortie frappe au cœur de l'économie du capital-risque.

Une source gouvernementale, s'exprimant sous couvert d'anonymat car elle n'est pas autorisée à commenter officiellement, l'a présenté comme une question d'équité. 

« Si un actif tire sa valeur du marché nigérian, pourquoi le Nigeria ne devrait-il pas générer des revenus lorsque cet actif est vendu ? » a demandé le responsable. « Les bénéfices réalisés ici devraient générer des retours pour le pays ? »

Le deuxième volet de l'argument réside dans l'intégration des incitations de la loi nigériane sur les startups (NSA) dans le cadre de la NTA.

En vertu de la loi sur les startups, les plus-values provenant de la cession d'actions d'une startup labellisée peuvent être exemptées si elles sont détenues pendant au moins 24 mois. Cependant, la qualification pour la labellisation exige, entre autres conditions, qu'au moins un tiers de la propriété soit détenu par des Nigérians.

« Si vous avez un tiers de propriété nigériane, vous pouvez obtenir l'exonération », a expliqué le responsable. « Il y a donc une exception. »

Pourtant, les sociétés de capital-risque soutiennent que ce seuil est irréaliste pour les entreprises soutenues par le capital-risque qui s'appuient généralement sur des capitaux internationaux. Beaucoup d'investisseurs étrangers sont réticents à céder 33 % de propriété simplement pour obtenir un allégement fiscal.

« Si vous me le demandez », a admis la source gouvernementale, « compte tenu de la situation du Nigeria en termes de besoins d'afflux de capitaux, nous aurions dû l'ouvrir. Pour la technologie, où nous essayons encore d'attirer de l'argent, peut-être aurions-nous dû abandonner cette disposition. »

Le Kenya comme contraste

L'approche du Nigeria contraste fortement avec le régime fiscal en évolution du Kenya. En 2023, le Kenya a augmenté son taux d'impôt sur les plus-values de 5 % à 15 % et a élargi sa capacité à imposer les transferts indirects. Cependant, il maintient l'impôt sur les plus-values comme un impôt final distinct. Une fois payé, l'obligation prend fin.

Le Nigeria, en revanche, intègre les plus-values dans l'imposition standard sur le revenu jusqu'à 30 % pour les entreprises.

Le Kenya a également fait face à des litiges, y compris l'affaire très médiatisée impliquant la société de capital-investissement ECP concernant la vente de Java House, où l'autorité fiscale a soutenu que les gains constituaient un revenu d'entreprise imposable à 30 % plutôt que des plus-values au taux préférentiel.

L'alignement du Nigeria supprime ce différend de classification, mais au prix d'une charge effective plus élevée.

Comme le dit une société de capital-risque, « Un impôt sur les plus-values de 27,5 % est élevé peu importe où vous êtes. »

La diversification comme solution de contournement

La réponse comportementale la plus immédiate pourrait ne pas être le retrait, mais la diversification du portefeuille.

Si la règle des 50 % dépend de la valeur dérivée du Nigeria, les entreprises peuvent chercher à diluer leur exposition nigériane.

« Nos sociétés de portefeuille réfléchissent déjà à s'assurer que moins de 50 % de la valeur provient du Nigeria », a déclaré l'associé général étranger. « Pour l'instant, nous supposons que "valeur" signifie revenus. »

Cela pourrait se traduire par une expansion accélérée au Kenya, en Afrique du Sud, en Égypte ou en Afrique de l'Ouest francophone, non pas uniquement pour la croissance, mais pour le positionnement fiscal.

Un autre dirigeant de société de capital-risque, qui a également demandé l'anonymat en raison de la sensibilité de la question, a fait écho à cette préoccupation.

« Vous commencerez à voir des entreprises placer moins de leurs opérations au Nigeria », a déclaré le dirigeant. « Si, au moment de la sortie, le Nigeria ne représente que 10 % de la valeur du portefeuille, alors pratiquement elles opéreront à l'extérieur. »

Le problème de clarté

Le manque de clarté sur ce qui constitue la valeur est un problème encore plus profond que le taux et le lien. Il pourrait s'agir de revenus, de bénéfices avant impôts, d'actifs, de propriété intellectuelle, d'effectifs ou d'une combinaison. Pour l'instant, personne ne le sait avec certitude. 

Si la société holding d'une startup est domiciliée au Delaware, que sa propriété intellectuelle se trouve à l'étranger et que sa filiale nigériane ne génère qu'une partie de ses revenus, comment l'impôt sur les plus-values sera-t-il calculé ?

« Sera-t-il appliqué à la vente entière de la société holding ou seulement à la composante nigériane ? » a demandé une société de capital-risque. « Qui prend cette décision ? »

L'absence de directives détaillées accroît le risque de conformité. Pour les fonds mondiaux avec des contrôles internes stricts, l'incertitude elle-même peut être disqualifiante.

« Tout ce qui semble non standard et peu clair met mal à l'aise les investisseurs en dehors du Nigeria », a déclaré le dirigeant. « L'investissement étranger est déjà assez difficile. Ajouter de la complexité n'aide pas. »

Gain à court terme, risque à long terme

Un autre dirigeant de société de capital-risque remet en question l'avantage fiscal immédiat.

« Combien de sorties se sont réellement produites ? » a-t-il demandé. « Tout est théorique. À court terme, oui, ils pourraient obtenir quelque chose. À long terme, cela pourrait réduire les IDE et mettre tout dans une spirale négative. »

Imposer des impôts plus élevés avant que le volume de sortie significatif ne se matérialise peut générer des revenus limités tout en modifiant la psychologie des investisseurs.

Comme le dit un dirigeant, « Risque, récompense. Pourquoi prendre tout ce risque pour une récompense que je peux obtenir aux États-Unis avec un risque que je comprends ? »

Si les sociétés de capital-risque étrangères se retirent, les investisseurs locaux ne peuvent pas intervenir à grande échelle.

« Chaque fois qu'il y a une fuite de capitaux, les investisseurs locaux souffrent », a déclaré une société de capital-risque. « Il n'y a aucun pays au monde qui dit que les capitaux étrangers devraient partir. »

Le capital-risque est intrinsèquement à haut risque. Même de petites réductions en pourcentage des produits de sortie affectent matériellement la performance des fonds.

« Si les rendements sont déjà difficiles, tout pourcentage qui en sort n'aide pas », a ajouté le dirigeant.